Текст книги "Покупка и продажа бизнеса в России"

Автор книги: А. Пушкина

Соавторы: К. Гришин
сообщить о нарушении

Текущая страница: 7 (всего у книги 17 страниц)

Обеспеченный кредит также можно разделить на две подгруппы, а именно: старший (или главный) долг (senior debt) и промежуточный, среднесрочный долг (intermediate-term debt).

Старший долг содержит в себе кредиты, обеспеченные залогом определенных активов целевой компании. В основе залогом выступают как внеоборотные активы, такие как земля, оборудование, техника, так и оборотные, в виде дебиторской задолженности и материально-производственных запасов, если говорить о западной технике проведения LBO. Срок предоставления такого кредита находится в рамках от трех до шести лет.

Сам по себе старший долг также можно разделить на возобновляемый долг, необходимость которого заключается в частичном финансировании покупки и дальнейшем пополнении оборотных средств, и срочный долг, который покрывает цену приобретения целевой компании. Такого рода кредитование в основе своей проводится коммерческими банками, но может быть предоставлено и иными институциональными кредиторами.

Что касается среднесрочного долга, то он обычно является второстепенным по своему значению. Такого рода кредиты обычно поддерживаются залогом в виде материальных внеоборотных активов (земля, техника и оборудование). При этом подсчет объема такого залога основывается на ликвидационной стоимости вышеобозначенного имущества. Срок взятия среднесрочной ссуды, которая обеспечена оборудованием целевой компании, на западе обычно варьируется в рамках от шести месяцев до года.

Именно поэтому возникает необходимость поиска дополнительных источников финансирования, например:

1. Повышение акционерного капитала при помощи привлечения внешних инвесторов, что дает возможность приобрести долю в компании взамен на финансирование.

2. Субординированный кредит (subordinated debt), являющийся младшим по объему прав и, таким образом, имеющий второстепенное право на изъятие активов фирмы при условии невыполнения своих обязательств должником и последующего за этим банкротства последнего. Соответственно, такого рода кредит имеет более высокие процентные ставки как результат повышения риска невозврата денежных средств.

3. Кредит, превосходящий по размерам объем залогового обеспечения, в рамках которого для кредитора большее значение имеют рассмотренные ранее характеристики заемщика, такие как будущий объем денежных потоков, гарантирующий последующую выплату задолженности.

Прежде всего стоит отметить, что действующее законодательство допускает залог вещей и имущественных прав, которые залогодатель приобретет в будущем.

Закон (п. 1 ст. 339 ГК РФ) называет и существенные условия договора о залоге. К ним относятся:

а) предмет залога;

б) его оценка;

в) существо;

г) размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом;

д) указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

С момента заключения договора или с момента передачи заложенного имущества у залогодержателя возникает право залога. Этот момент содержит в себе немалую долю риска. Если между инвестором и покупателем есть соглашение о залоге приобретаемых активов, то само это соглашение является предварительным договором, в котором должно быть указано обязательство сторон заключить договор залога после приобретения активов. Тогда право залога у инвестора возникнет с момента заключения договора. Если же стороны не следовали данной процедуре, в частности не указали момент возникновения прав залога, то они могут считаться возникшими с момента приобретения их покупателем-должником.

По общему правилу залогом обеспечиваются все требования кредитора в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе:

а) проценты;

б) неустойку;

в) возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств должником;

г) возмещение необходимых расходов залогодержателя (кредитора) на содержание заложенной вещи;

д) возмещение расходов по взысканию (например, судебных расходов).

В качестве одного из источников спорных ситуаций следует указать недостаточно гибкую систему норм об обращении взыскания и реализации заложенного имущества. Например, независимо от предмета залога при отсутствии договоренности сторон об ином реализация интереса залогодержателя по получению стоимости предмета залога может осуществляться только в порядке торгов. Такой подход в некоторых случаях является явно не обоснованным. Так, если предмет залога имеет биржевую цену или его цена установлена законом, то организация торгов по реализации такого товара не имеет смысла, поскольку цель их проведения – реализация имущества по справедливой рыночной цене – достигается иным образом. Эта и ряд других причин служат поддержкой такой тенденции, сводящейся к поиску залогодержателем договорных решений, позволяющих сохранять залоговое отношение до момента неисполнения обязательства, обеспеченного залогом, и отказу от него после наступления указанного момента.

Этот подход приводит к созданию достаточно противоречивых договорных схем, когда стороны обеспеченного залогом обязательства изначально договариваются о том, что предмет залога одновременно будет служить и предметом соглашения об отступном (или новации), которое предусматривает переход права собственности на имущество в момент неисполнения основного обязательства.

В качестве примера таких схем можно привести обеспечительную сделку РЕПО. Данный, не предусмотренный законом обеспечительный механизм заключается в том, что в целях обеспечения должник передает право собственности кредитору. При надлежащем исполнении обязательства право собственности подлежит возврату, а при неисполнении или ненадлежащем исполнении остается у кредитора, который, являясь собственником, может получить удовлетворение из стоимости вещи. Юридическое оформление данного отношения может быть различным и нередко принимает форму так называемых сделок РЕПО. Такая сделка по внешним признакам представляет соединение двух сделок купли-продажи. Первая сделка предусматривает как бы приобретение имущества у должника, а вторая, наоборот, обратный выкуп должником вещи у кредитора, но по более высокой цене, в чем заключается элемент кредитования, а в передаче титула скрывается обеспечение. При этом обычно такие договоры устанавливают право кредитора в одностороннем порядке расторгнуть договор с прекращением всех обязательств по нему в случае, если выкупная цена по второй сделке не будет уплачена должником в предусмотренный договором срок.

Помимо уже указанного метода применения залоговой схемы для обеспечения выполнения должником своих обязательств используется схема с долевым участием инвестора в приобретении компании. При таком способе инвестор приобретает часть акций в компании, планируя их дальнейшую реализацию и выход из капитала. После того как произошел выкуп, обыкновенные голосующие акции распределяются между группой инициаторов пропорционально в соответствии с заранее оговоренной схемой. Далее в течение пяти – семи лет акции обычно находятся в блок-пакетах инициаторов и не обращаются на открытом фондовом рынке. Акционеры стремятся к тому, чтобы по истечении этого времени максимально повысить капитализацию приобретенной компании и провести обратную сделку – продать акции поглощаемой компании по цене более высокой, чем цена приобретения.

По данным газеты «КоммерсантЪ», сегодня может быть объявлено о том, что акционеры группы компаний «Дон-Строй» договорились с ВТБ об урегулировании задолженности перед банком в размере более $500 млн. ВТБ получит контрольный пакет акций одного из крупнейших девелоперов Москвы за символические 500 руб. Кроме того, стороны договорились поделить все проекты «Дон-Строй»: ВТБ возьмет под свой контроль возведение объектов жилищного строительства, а девелопер сохранит за собой проекты в сфере коммерческой недвижимости.

На фоне кризиса это максимально выгодная сделка для контрагентов: ВТБ получает жилищные проекты, которые обязался достроить «Дон-Строя», а девелопер в рамках этой сделки получит от банка дополнительные средства, размер которых будет эквивалентен прошлогодней кредитной линии ($500 млн). Правда, по его словам, в качестве обеспечения по дополнительным заимствованиям акционеры «Дон-Строй» заложат почти 100 % акций нескольких дочерних компаний. По договоренности с ВТБ на дополнительные средства от банка «Дон-Строй» не только завершит строительство жилых домов, но и может приобрести еще три крупных проекта по строительству жилья в Москве (Mergers.ru/«Слияния и Поглощения в России». 2009. 26 авг.).

При такой форме участия инвестор становится одной из сторон сделки LBO со всеми преимуществами и рисками. Основное преимущество этой схемы для инвестора – он осуществляет оперативный контроль за деятельностью приобретенной компании. Это весьма важно, поскольку требования инвестора по погашению задолженности удовлетворяются из стоимости приобретенной компании. Таким образом, инвестор заинтересован в максимально эффективном использовании приобретенных активов и при этом имеет возможность вмешаться в деятельность компании и защитить свои инвестиции от неграмотных и недобросовестных действий приобретателя.

Но при этом инвестору придется столкнуться с выстраиванием оптимальной правовой модели, позволяющей превентивно сконструировать наиболее выгодный для инвестора алгоритм взаимоотношений с участниками хозяйственного общества, как с партнером по сделке LBO, так и с остальными акционерами. Например, инвестору придется участвовать в решении проблем, связанных с наличием миноритарных акционеров: при приобретении более 30 % акций акционерного общества или возникновение исковых требований на основании пункта 5 статьи 71 Закона «Об акционерных обществах».

Кредитование через ценные бумаги. Ценные бумаги могут выступить в сделке LBO не только в форме объекта купли-продажи или залога. Некоторые из этих бумаг могут быть формой кредитования.

Подобное вексельное кредитование может происходить в форме заключения кредитного договора и договора купли-продажи векселей, где:

– по кредитному договору кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства для приобретения у кредитора векселей, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее;

– по договору купли-продажи векселей продавец (кредитор в договоре кредитования) обязуется передать векселя в собственность покупателю (заемщик в договоре кредитования), а покупатель обязуется принять их и уплатить за них определенную денежную сумму.

При таком способе в соответствии с кредитным договором денежные средства должны действительно предоставляться кредитором заемщику путем перечисления их на банковский счет заемщика. В дальнейшем заемщик может использовать полученные векселя для оплаты товаров, работ или услуг третьих лиц.

Так же возможно кредитование должника векселями банка. Между сторонами заключается договор, по которому одна сторона (кредитор) обязуется передать векселя на определенную сумму другой стороне (заемщику), а заемщик обязуется возвратить кредитору денежную сумму, равную сумме, на которую выданы векселя, и уплатить проценты на нее.

Более предпочтителен второй способ. Это связано с тем, что в отличие от первого способа в нем отсутствует обязанность банка (кредитора) предоставить денежные средства клиенту (заемщику). Кроме того, вместо двух обязанностей на стороне заемщика – о возврате денежной суммы и уплате процентов на нее (по кредитному договору) и об оплате векселей (по договору купли-продажи) – второй способ предполагает только обязанность заемщика возвратить определенную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Благодаря этому удается избежать осуществления лишних банковских операций. Кроме того, в отличие от банковского кредитования по кредитному договору при вексельном кредитовании денежные средства остаются в распоряжении банка до момента оплаты банком векселей.

Следует помнить что договор вексельного кредитования очень сложно квалифицировать – этот договор не подходит под определения договора займа или кредитного договора. Поскольку по договору вексельного кредитования денежные средства заемщику не передаются, а передаются только вексель или векселя, постольку не может быть и никакого возврата денежных средств заемщиком по этому договору. Кроме того, исполнение заемщиком обязательства возвратить кредитору денежную сумму, равную сумме, на которую выданы векселя, не может одновременно рассматриваться как исполнение денежного обязательства заемщика перед кредитором по другому договору между ними, если в последнем такая возможность не предусмотрена.

Неоднозначность договора весельного кредитования может послужить основанием для его признания недействительным. Однако этот договор не является мнимой сделкой, т. к. совершается с намерением создать соответствующие ему правоотношения. Не может он быть признан и притворной сделкой, так как, исходя из п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворной может быть признана только совершенная сделка (заключенный договор). Договор вексельного кредитования не содержит существенных условий кредитного договора и не может считаться заключенным притворным кредитным договором, как было показано выше. Поэтому договор вексельного кредитования не может быть признан кредитной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи. К тому же в этой ситуации у сторон отсутствует цель прикрыть другую сделку. Заключение же договора купли-продажи векселей в виде договора вексельного кредитования обусловлено неверной квалификацией договора как кредитного договора. Поэтому такой договор не может быть признан недействительным на основании статьи 170 ГК РФ.

В целом же к такому договору следует применять нормы о договоре купли-продажи в кредит.

Применение схемы промежуточного финансирования. При совершении сделки LBO возможна ситуация, когда собственных средств и банковского кредитования недостаточно для финансирования приобретения целевой компании. Даже если обеспечением основного кредита являются все активы целевой компании, его сумма составляет лишь определенный процент их общей стоимости. Поэтому возникает необходимость привлечения дополнительных средств, для которых уже не остается обеспечения. Эта схема промежуточного финансирования достаточно распространена в сделках LBO. Она реализуется через выпуск так называемых «мусорных» облигаций. Однако в такой схеме существуют некоторые риски. Прежде всего следует обратить особое внимание на момент эмиссии документарных облигаций с обязательным централизованным хранением и на правовые особенности их оборота.

В абзаце 3 пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» говориться о необходимости указания в решении о выпуске документарных облигаций с обязательным централизованным хранением даты, на которую составляется список владельцев облигаций для исполнения эмитентом обязательств по облигациям. При этом исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в список владельцев облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций.

Однако недостаточно ясно определены последствия отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций. То, что подобная сделка возможна, ясно из текста пункта 2 статьи 17 Закона о ценных бумагах – об этом свидетельствует фраза «в случае отчуждения облигаций после даты составления списка владельцев облигаций». Однако на что может рассчитывать приобретатель облигаций, если исполнение по ним все равно будет производиться лицу, включенному в список владельцев облигаций? Какие юридические последствия повлечет такое приобретение облигаций?

Один из вариантов решения проблемы содержится в статье 282 Налогового кодекса РФ «Особенности определения налоговой базы по операциям РЕПО с ценными бумагами». По операции РЕПО выплаты, осуществляемые эмитентом по ценным бумагам в период между датами исполнения первой части РЕПО и второй части РЕПО, могут приниматься в уменьшение суммы денежных средств, подлежащих уплате продавцом по первой части РЕПО при последующем приобретении ценных бумаг по второй части РЕПО, либо перечисляться покупателем по первой части РЕПО продавцу по первой части РЕПО в соответствии с договором. При этом такие выплаты не признаются доходами покупателя по первой части РЕПО и включаются в доходы продавца по первой части РЕПО. То есть как минимум в договорах РЕПО данная проблема решается.

Наиболее распространенным способом финансированием при условии отсутствия залогового имущества является так называемый мезонинный кредит (mezzanine layer financing). Его особенность заключается в выпуске варрантов в пользу кредиторов, которые можно конвертировать в акции компании, купив их по оговоренной в варранте цене. При исполнении данных варрантов доля акций в компании предыдущих держателей размывается. Такого рода разводнение происходит в период, когда компания становится прибыльной, ведь именно тогда варрант на ее акции приобретает ценность.

Мезонинный кредит имеет свои негативные характеристики, которые необходимо учитывать, ведь при недостаточном залоговом обеспечении это практически единственный способ привлечения дополнительных денежных средств для проведения LBO.

Стоит отметить, что мезонинный кредит обычно используется совместно со старшим кредитом в целях заполнения того финансового пробела, который возникает при недостатке залогового обеспечения.

Успех LBO ставится экспертами в зависимость от следующих факторов:

● стабильность денежных потоков компании-цели, обеспечивающих жизнеспособность компании;

● наличие перспектив роста, укрепления позиций на рынке;

● наличие альтернативных способов обслуживания долга;

● профессионализм команды менеджеров;

● использование субординированного кредита;

● заинтересованность продавца в совершении сделки.

Риски применения LBO

Риски бизнеса. Здесь имеются в виду риски, связанные с невозможностью производить достаточные прибили выкупленной компанией, необходимые для оплаты процентов по кредиту и иным обязательствам. Хотя такого рода неопределенность существует в любой компании, в рамках LBO, где долговая нагрузка является крайне высокой, такого рода риски оказывают большее влияние на будущее фирмы. В общем эти риски относятся к циклическим экономическим падениям или факторам конкуренции в отрасли (завышенные цены и неценовая конкуренция). Поэтому компании, имеющие высокую цикличность продаж или находящиеся на высококонкурентном рынке, не являются для кредиторов и инвесторов желаемыми кандидатами на проведение LBO.

Риск изменения процентных ставок, заключающийся в вероятности роста платежей по кредиту, что, в свою очередь, приведет к увеличению и без того тяжелой долговой нагрузки. Такого рода изменения могут привести компанию к банкротству даже при условии неожиданно высокого спроса на продукцию или сдерживании затрат в приемлемых рамках.

Анализ российского рынка слияний и поглощений

Прежде чем говорить непосредственно об LBO в России, необходимо изучить сам рынок слияний и поглощений с целью анализа данных об объеме и количестве сделок с привлечением кредита на фоне всей изучаемой сферы. Статистика за последние годы показывает, что в докризисный период рынок M&A развивался быстрыми темпами.

В связи с постоянным повышением активности на рынке слияний и поглощений аналитики утверждали, что к концу 2008 г. общий объем сделок достигнет $150–170 млрд. Но, в преддверии общего мирового кризиса сокращение количества и объемов сделок неминуемо коснулось и российского рынка M&A. По данным M&A-Intelligence, объем сделок снизился на 36,5 %, оказавшись на отметке $77,550 млн. Таким образом, можно заключить, что если не брать в расчет кризисную ситуацию в мире, то предшествующие экономическому спаду годы демонстрировали сильный рост как по денежной сумме сделок, так и по их количеству.

Исходя из мнения некоторых аналитиков, а также из проанализированных данных, которые будут детально рассмотрены несколько позже, можно сделать вывод, что в рамках исследований, проводимых российскими агентствами, существует несколько проблем, затрудняющих корректный анализ ситуации на отечественном рынке LBO. Это утверждение подкрепляется следующими доводами.

1. Рынок LBO в России сам по себе непрозрачен, так как далеко не всегда удается узнать о том, какой именно схемой пользовался инвестор и каково было соотношение собственного и заемного капиталов.

2. Статистические данные найти довольно сложно, так как вопрос выкупа с привлечением заемного капитала как практическое новшество для России, встал довольно поздно и исследований этого сегмента российского рынка слияний и поглощений проводилось мало.

3. Дополнительным осложняющим фактором является понимание LBO в рамках российской практики. Обычно сделки такого рода осуществляются в России с залоговым обеспечением со стороны самого покупателя, т. е. за счет его собственных активов; в особенности, как отмечалось ранее, это касается акций или иных высоколиквидных активов.

И именно последний фактор является настоящим камнем преткновения для изучения российского рынка, так как, с одной стороны, можно с уверенностью говорить о существовании сделок с привлечением кредитных средств, но, с другой стороны, это не означает, что сделки такого рода могут быть отнесены к термину Leveraged buyout, который имеет свои особенности. Само по себе отсутствие возможности использования схем осуществления сделки, при которых залоговую часть составляют активы цели выкупа, крайне ограничивают возможности покупателя. Тем не менее в рамках российского понимания изучаемого термина инвестор не может воспользоваться множеством преимуществ так называемой классической, или western-styled, схемы LBO. Особенно хорошо это можно понять на примере сравнения LBO с ипотечным кредитованием, так как, грубо говоря, оно также предполагает частичное использование собственных средств покупателя, а также использование внешнего кредитного финансирования под обеспечение еще не приобретенного актива (недвижимости). Поэтому такого рода кредиты имеют некую направленность финансирования, заключающуюся в том, что цель приобретения становится залоговым обеспечением (частично в рамках LBO и полностью при ипотеке). Что же касается российского типа выкупа компании за счет привлечения денежных средств, здесь, скорее, можно говорить о простом кредитовании под залог активов, и цель использования такого рода кредита не так важна.

Поэтому, исходя из того, каким является российский тип приобретения за заемные средства, можно выявить основные негативные факторы самой схемы.

Во-первых, так или иначе, но у покупателя обязаны быть достаточные собственные средства, и их использование в качестве залога просто дает возможность не продавать данные активы для высвобождения денежных средств, но, тем не менее, не избавляет от необходимости иметь их на балансе фирмы-покупателя.

Во-вторых, в рамках классического LBO вопрос залогового обеспечения относится к активам целевой компании, то выкуп может осуществлять и небольшая по своим размерам компания. Несомненно, в рамках российского бизнеса это практически невыполнимо, так как стоимость выкупаемой компании, и, соответственно, размер необходимого обеспеченного кредита, будут многократно превосходить объем залогового обеспечения, которое может предоставить компания-покупатель. Поэтому такого рода выкупы, предполагающие привлечение финансовых средств кредиторов под обеспечение активов покупателя, имеют отношение только к крупным компаниям, инициирующим сделку.

В-третьих, наиболее ощутимыми такие правила осуществления сделки с привлечением заемного капитала представляются для менеджеров, не обладающих какими-либо активами, а также собственным капиталом, достаточным для выкупа фирмы.

Стоит отметить еще одни немаловажный факт, заключающийся в том, что на российском рынке есть сделки, не имеющие отношение к выкупу менеджментом, претендующие на звание сделки LBO (в частности выкуп завода «УралТрубМаш» в 2006 г.). Но, исходя из того, что средства предоставлялись на период в полгода, такого рода кредитование обычно относится аналитиками к бридж-финансированию, т. е. к краткосрочному предоставлению средств, которое представляет собой способ поддержки компании до момента привлечения средств из более долгосрочных источников.

Перспективы проведения LBO в России

В нашей стране развитие механизма LBO намечается пока только в перспективе. Крупные финансовые институты еще не осознали всей эффективности таких сделок. А между тем подобные сделки могли бы стать очень действенными при нынешнем снижении стоимости активов российских компаний и понижении процентных ставок по кредитам. Появлению LBO способствует также развитие рынка облигаций.

Сейчас рынок слияний и поглощений в России по своим масштабам превышает рынок всей Центральной и Восточной Европы. Получение Россией инвестиционного рейтинга дает возможность иностранным банкам снизить риск по сделкам LBO, а отечественным банкам самим предоставлять долгосрочные кредиты.

Не секрет, что в России существует огромное количество недооцененных предприятий. LBO будет интересно для отраслей, где еще не завершена консолидация активов. Положительным моментом является то, что в последнее время случаи LBO в России были зафиксированы для предприятий самых разных отраслей – от торговли до металлургии.

С января 2007 г. в России вступил в силу закон, уравнивающий правила участия иностранных и российских инвесторов в капитале российской банковской системы и отдельных российских банков. По заявлению Центробанка России, аналитики S&P EMDB (база данных Standard & Poor’s по развивающимся рынкам) пришли к выводу, что все специальные юридические и практические ограничения на участие иностранного капитала в российских банках можно считать снятыми, а значит, у российских банков могут появиться дополнительные средства для участия в LBO.

Что же тормозит развитие LBO в России? Самая главная проблема заключается в том, что пока слишком высока цена на долгосрочные ресурсы. На сегодняшний день потенциально проводить сделки LBO могут всего лишь 5–10 российских банков, у которых фактически не хватает долгосрочных средств для проведения сделки. Достаточно длинными деньгами обладают только крупнейшие госбанки (Сбербанк, Внешторгбанк). Постепенно это направление развивают Альфа-Банк, Росбанк, Газпромбанк.

Один Внешторгбанк занимает на российском рынке финансирования LBO около 90 %. Расходы на юридическое сопровождение, аудит, структурирование сделки LBO достигает $0,5–1 млн, что делает нерентабельными подобные сделки для более мелких банков, способных участвовать в сделке максимум на $10–15 млн.

Крупные же инвестиционные компании, такие как «Тройка Диалог», «Ренессанс Капитал», способны участвовать в LBO только с помощью бридж-финансирования с дальнейшим рефинансированием или путем выпуска облигационных займов.

Средние и мелкие компании-цели кажутся более привлекательными для инвесторов из-за возможной меньшей суммы сделки, но инвестиционные банки опасаются связываться с такими компаниями в силу нестабильности денежных потоков и непрозрачной отчетности.

Большим препятствием на пути развития LBO в России является отсутствие опыта у владельцев компаний. Существует проблема в адекватной оценке стоимости бизнеса и структурировании подобной сделки.

Российские инвестиционные банки затрудняются выступить участниками сделки, так как не имеют необходимой инфраструктуры, квалифицированного персонала, чтобы оценить предложение. Крупнейший Внешторгбанк открыто заявляет о том, что располагает командой профессионалов всего лишь около десяти человек. Поставить сделки LBO на поток можно только в банках, которые создадут специализированные подразделения по слияниям и поглощениям и сделают такие операции своим основным видом деятельности.

Остро ощущается недостаток в грамотных менеджерах, которые смогли бы управлять вновь созданной компанией, в разы увеличить стоимость и подготовить ее к продаже.

Немаловажно и то, что в России недостаточно развит фондовый рынок. Сравнивая его с тем же американским, можно утверждать, что у нас используются пока довольно примитивные финансовые инструменты.

Таким образом, исходя из всех вышеперечисленных фактов, можно с уверенностью сказать, что структура сделки, образуемая за счет такого, казалось бы, сложного инструмента, как LBO, очень популярна на Западе (даже был снят фильм, рассказывающий об одном из самых крупных поглощений по схеме LBO в мире, составивший $24,6 млрд под названием «Варвары у ворот» – Barbarians at the gate) и при этом совершенно не пользуется успехом в России. К сожалению, не известно, что будет происходить в рамках кризисной ситуации, в которой находится мировая экономика, но, исходя из тех возможностей роста, которые показывал рынок слияний и поглощений в предкризисный период, можно сказать, что после возвращения экономики на рельсы стабильности можно ожидать каких-то положительных изменений в тенденциях отечественного рынка.

2.3.2. Приобретение бизнеса менеджментом компании

Сделки МВО. Под сделкой Management buyout подразумевают приобретение командой менеджеров, управляющих бизнесом, прав собственности на него. Речь идет о выкупе предприятия полностью или его части, позволяющей осуществлять контроль за его деятельностью.

15 июня 2010 г. Группа Компаний ПИК и компания Storm Properties объявили об изменении состава акционеров компании Storm Properties. Об этом говорится в пресс-релизе ГК ПИК. Майкл Белтон, президент и акционер компании, совместно с топ-менеджментом Storm Properties выкупил у Группы Компаний ПИК принадлежащий ей контрольный пакет акций компании Storm Properties.

Стороны договорились о том, что Майкл Белтон и менеджмент Storm Properties получает все принадлежащие Группе Компаний ПИК акции компании Storm Properties и, соответственно, принадлежащую ГК ПИК через Storm Properties долю в проекте «K2 Бизнес-парк» (Московская область). Группа Компаний ПИК, в свою очередь, получает принадлежащую компании Storm Properties долю в проекте «Пулково» (г. Санкт-Петербург), а также право на получение части прибыли Storm Properties по итогам реализации проекта «К2 Бизнес-парк» (Mergers.ru/Слияния и Поглощения в России. 2010. 17 июня).

Вполне понятно, что у наемных работников, хоть и высшего звена, нет средств на приобретение значительной доли в бизнесе. Поэтому в сделке МВО в большинстве случаев участвуют инвесторы и кредиторы, предоставившие менеджменту средства на приобретение бизнеса. Поэтому сделка МВО предусматривает взаимодействие трех групп участников: собственника или собственников, менеджмента и кредиторов.