Текст книги "Покупка и продажа бизнеса в России"

Автор книги: А. Пушкина

Соавторы: К. Гришин
сообщить о нарушении

Текущая страница: 17 (всего у книги 17 страниц)

Однако именно после июля до России докатились первые волны мирового финансового кризиса. И бизнес-сообщество уже нормально восприняло далеко не максимальные пороги месячной активности. По сути, достаточно было бы одной-двух мегасделок, чтобы достигнуть среднемесячного объема. Но и их было в разы меньше, чем в 2007 г. В основном мегасделки можно было наблюдать в трансграничном формате.

Стремление иностранцев продавать свои активы российским инвесторам наряду с постоянным снижением суммы сделок на рынке готового бизнеса в России подтверждало негативное влияние финансового кризиса на инвестиционную активность во всем мире. Однако даже летнее падение российского рынка не помешало ему достичь по итогам семи месяцев 2008 г. суммы $62,8 млрд. Это было на 16,1 % выше, чем в январе – июле 2007 г.

Итоговый же показатель снизился и потому, что в конце года значительное количество сделок российских компаний было отложено или отменено. Например, только по итогам всего двух осенних месяцев – октября и ноября – их сумма достигла $12,0 млрд.

Во второй половине года четко проявился и «кризисный» тренд – волна margin calls, т. е. потери долей бизнеса в пользу банков в счет обеспечения кредитов. Развитие наблюдалось и в 2009 г.

По данным M&A-Intelligence, в 2009 г. в каждой четвертой сделке M&A на российском рынке (из 265) принимали участие структуры, подконтрольные государству (в качестве покупающей или продающей стороны).

По информации главного редактора журнала «Слияния и Поглощения» Антона Смирнова, сумма, в которую оценены эти сделки, составляет $17,03 млрд (это чуть более 40 % от объема всего российского рынка M&A 2009 г.). И хотя, по мнению А. Смирнова, госпомощь и вхождение государства в уставные капиталы компаний будут значимым инструментом на российском рынке M&A, в ближайшие год-два государство будет стремиться предоставлять бизнесу возможность самому решать свои проблемы.

За 2009 г. емкость российского рынка M&A составила $42,777 млрд по итогам 265 сделок. Таким образом, по сравнению с 2008 г., показавшим $75,33 млрд (с учетом последних корректив), рынок упал почти вдвое. Это притом, что в 2008 г. он уже «провалился» относительно 2007-го на 38,4 %. То есть за два года отечественный рынок M&A «сдулся» на 65,0 % от рекордного максимума 2007 г. (который с учетом последних коррективов составляет $122,23 млрд).

В 2008 г. только в трех месяцах по сравнению с предыдущими был отмечен рост показателя валовой суммы рынка. В 2009 г. таких месяцев было уже шесть.

В январе российский рынок M&A отметился ростом. По сравнению с последним месяцем 2008 г. рост составил почти 35,0 %. Это обеспечили 24 сделки. Драйвером роста стал кризис, а точнее, резко подешевевшие в кризис активы.

Но уже в феврале по сравнению с январским объем рынка упал на 55,1 % – до $2,07 млрд. Однако по количеству сделок спад был не столь сильным – 20 %.

Эксперты M&A-Intelligence предположили, что значительная доля рынка M&A с углублением кризиса «ушла» ниже нашей планки квалификации в $5,0 млн. Другая причина стопора рынка – продавцы и покупатели оказались не способны договориться о цене того или иного предприятия.

Крупнейшая февральская сделка – трансграничная – покупка «Мечелом» Bluestone Coal (США). По сравнению с первоначально озвученной ценой компания досталась россиянам почти в пять раз дешевле!

В марте количество сделок в рамках классификации M&A-Intelligence опять сократилось – 16 транзакций дали в сумме $3,62 млрд.

Крупнейшая сделка, о которой стало известно в марте, – покупка холдингом АФК «Система» контрольных пакетов акций башкирских предприятий ТЭКа. Нефтегазовая отрасль опять подтвердила роль драйвера российского рынка M&A, которая в условиях текущего финансового кризиса стала еще более явной.

Апрель принес относительное оживление M&A-активности, что воплотилось в 28 сделках. Впрочем, емкость рынка при этом упала до $2,39 млрд.

В мае емкость рынка подросла – до $2,87 млрд по итогам 21 транзакции, хотя за этот месяц не было зафиксировано транзакций стоимостью свыше $700,0 млн.

Июнь подарил всплеск активности на рынке слияний и поглощений и, как следствие, надежду на кардинальное изменение ситуации в лучшую сторону.

По итогам месяца эксперты группы M&A-Intelligence зафиксировали 36 сделок на общую сумму $3,31 млрд. При этом не было отмечено ни одной мегасделки, т. е. картина месяца получилась более-менее «ровная». Это еще более укрепило оптимистичные настроения специалистов.

Тем не менее результат июля развеял надежды на крутой подъем: 17 сделок на сумму $3,46 млрд. Из них $2,40 млрд пришлось на переход к банку ВТБ территории Московского конного завода и прилегающих к нему участков в районе Рублево-Успенского шоссе в уплату по кредитам по фактически докризисной цене.

Ощущение наличия серьезных сложностей на рынке готового бизнеса вернулось.

Последний месяц лета принес российскому рынку M&A $4,76 млрд по итогам 20 сделок, ознаменовав таким образом значительный рост емкости – на 37,6 %.

Впрочем, крупнейшая сделка состоялась при непосредственном участии государства, подтверждая тренд о квазинационализации. Сделка, о которой стало известно в августе, произошла в сфере телекоммуникаций.

Агентство по страхованию вкладов (АСВ) завершило сделку по покупке 30,0 % акций «Ростелекома» у банка «КИТ Финанс» по 230,0 руб. за одну бумагу. В общей сложности (пакет состоял из 218,6 млн акций) АСВ потратило 50,28 млрд руб. Хотя до сделки контрольный пакет акций компании уже принадлежал ОАО «Связьинвест», контроля у государства в «Ростелекоме» не было, поскольку в «Связьинвесте» России принадлежало лишь 75,0 % – 1 акция.

Вторая по стоимости транзакция произошла в результате перехода крупного актива в собственность банка, перед которым заемщик оказался не способен погасить кредит на крупную сумму.

По данным M&A-Intelligence, в сентябре было зафиксировано 26 сделок на общую сумму $3,06 млрд. Вновь имело место сужение емкости российского рынка M&A – на этот раз на 32,8 % при сокращении количества транзакций на пять.

В октябре была зафиксирована 21 сделка на беспрецедентно высокую даже по масштабам «докризисного» периода сумму $14,61 млрд.

Впрочем, значительную долю в этой сумме составляет безденежное слияние российского «Вымпелкома» и украинского «Киевстара» путем обмена акциями на сумму $11,74 млрд. Без этой «нетипичной» сделки октябрьский показатель «сжимается» до $2,88 млрд по итогам 20 транзакций.

Таким образом, без учета этой не совсем показательной для российского рынка мегасделки он показал падение на 10,3 % относительно сентября.

Отраслевые M&A-тенденции-2009

Отраслевая сегментация российского рынка M&A за 2009 г. не стала неожиданностью. Лидерство нефтегазовой отрасли уже привычно – по объему сделок (см. табл. 2). По их количеству нефтегазовая сфера уступила место «кризисным отраслям» – строительству и недвижимости и финансам (см. табл. 3). Впрочем, они были лидерами и в 2008 г.

В первую очередь объем сделок в нефтегазовой отрасли заметно увеличился за счет крупномасштабных разовых стратегических сделок. Это, например, крупные приобретения «Газпрома», «Газпромнефти» и «Сургутнефтегаза».

Таблица 2. Количество сделок M&A в отраслях 2009 г.[3 – Здесь и далее – без учета слияния «Вымпелкома» и «Киевстара».]

Таблица 3. Отраслевая сегментация M&A-активности в 2009 г.

Таблица 4. Средняя величина транзакции в отрасли в 2009 г.

Лидеры и аутсайдеры рынка M&A

Среди российских бизнесменов наиболее успешно использовал возможность приобретения активов по низким мультипликаторам стоимости Сулейман Керимов, купив «ПИК», «Полюс Золото», «Главстрой». Но скорее всего, как считает Александр Темников, руководитель департамента инвестиционно-банковских услуг ГК «Норд-Капитал», это очередные спекулятивные инвестиции с целью перепродажи при удобном случае, через некоторый промежуток времени.

«Металлоинвест» в лице Алишера Усманова (ИТ-инвестиции, выгодная продажа золотодобывающей компании Medusa Mining) – один из наиболее проницательных стратегических инвесторов как на российском, так и на мировом рынке.

«Русал» Дерипаски можно смело назвать нейтральным в рейтинге. С одной стороны, компания оказалась на грани банкротства, с другой – сумела системно вести переговоры с кредиторами, клиентами и инвесторами. Наконец, «Русалу» удалось довести идею IPO до конца, а в 2009 г. провести PR-кампании по размещению своих акций в Гонконге.

Главный аутсайдер 2009 г. – Mirax Group, полагает Александр Темников, стремительно поднявшаяся в число крупнейших девелоперов и так же стремительно его покинувшая.

Второй аутсайдер – «Онэксим» Прохорова, который имел огромное количество кэша, но при этом не совершил никаких крупных инвестиций. Исключение – покупка «Ренессанс Капитала» в конце 2008 г. (что не влияет на рейтинг года) и приобретение РБК во второй половине 2009 г., также он отметился имиджевой покупкой баскетбольной команды «Нью-Джерси Нетс» в США.

В этот ряд можно добавить несостоявшуюся амбициозную сделку с российским участием – покупку крупного пакета акций компании Opel.

Рынок M&A в 2009 г. «делало» государство

Антикризисные меры государства в 2009 г. были оформлены в виде предоставления субсидий и субвенций, оказания мер поддержки финансовой сфере, рынку труда и отраслям экономики. Государство ритмично вносило взносы в уставные капиталы определенных компаний. Только в прошлом году на все эти цели были предусмотрены дополнительные бюджетные ассигнования в размере 450,0 млрд руб. По состоянию на 1 ноября 2009 г. из них нормативными правовыми актами правительства РФ было распределено 430,5 млрд руб. Фактическое исполнение составляло около 80 % от общего объема распределенных средств.

Субсидии и госгарантии по кредитам, взносы в уставный капитал компаний с госучастием перечислялись из Резервного фонда.

Всего на покрытие дефицита бюджета через антикризисные меры поддержки экономики было направлено около 2,7 трлн руб.

По словам министра финансов Алексея Кудрина, на начало 2010 г. объем Резервного фонда составлял 1,8 трлн руб. Принято решение, что в этом году он прекратит свое существование.

Вообще в Российской Федерации, например, на пополнение уставных капиталов отечественных банков из бюджета было потрачено 0,1 % ВВП (это в 29 раз меньше, чем в странах с развитой экономикой).

Правительства многих европейских стран и развитых экономик мира прибегали к покупке активов и кредитованию финансового сектора.

Так, в Англии и Норвегии на эти цели было потрачено 13,8 % ВВП, в Канаде – 8,8 %, в Японии – 6,7 %, в США – 6,0 %, в Швеции – 5,3 %, в Испании – 4,6 % ВВП.

В нашей стране на эти цели было потрачено гораздо меньше, чем во многих других странах, – 0,4 % от ВВП.

Из конкретных российских производителей товаров и услуг, которые за счет госгарантий рефинансируют часть собственной задолженности, можно назвать авиакомпанию «Трансаэро». На начало 2009 г. ее долговая нагрузка составляла 10,59 млрд руб., заявка на получение госгарантий – 2,25 млрд руб.

Крупнейшему российскому производителю вагонов, танков и другой тяжелой техники – «Уралвагонзаводу» также были обеспечены гарантии на кредит в размере 3,3 млрд руб. До этого «Уралвагонзаводу» уже было направлено 4,4 млрд руб. бюджетных ассигнований на увеличение уставного капитала – через размещение дополнительных акций.

Непростая ситуация с контролем над активом и господдержкой сложилась с ОАО «ИжАвто». Предприятие надеялось на нее после того, как под контроль государства перешли 75,0 % его акций. Этот пакет складывался из доли Сбербанка и госкорпорации «Ростехнологии».

На слуху была и ситуация с «АвтоВАЗом». Госпомощь ему была беспрецедентной за всю современную историю России и историю конкретного производителя.

Всего таких предприятий, которым государство планировало выдать госгарантии в 2009 г., было около 100. Сумма запланированных госгарантий – более 240,0 млрд руб.

Тем не менее государство поддерживало российских предпринимателей и при трансграничных транзакциях, приводит примеры Борис Хейфец, главный научный сотрудник ИЭ РАН: «Это покупка бывшим министром энергетики РФ В. Юсуфовым судостроительных верфей Wadan Yards. Она была одобрена А. Меркель и Д. Медведевым, а комитет кредиторов Wadan Yards согласился с идей продать верфи российскому бизнесмену за €40,5 млн.

В. Юсуфов является президентом и владельцем специально созданной для этой сделки и зарегистрированной в Швейцарии Nordic Yards и сыном члена совета директоров «Газпрома» И. Юсуфова.

Инвестор готов заплатить указанную сумму полностью и пообещал сохранить на предприятии половину из нынешних 2500 рабочих мест. Напомню, что осенью 2008 г. верфи в Германии, ранее также принадлежавшие российским владельцам, оказались неплатежеспособны».

Правда, подобная поддержка в случае сделки альянса канадской Magna и российского Сбербанка по приобретению немецкой Opel оказалась безрезультатной.

Реорганизация государственных корпораций

Вопрос «нужны ли подобные организационно-правовые формы, как госкорпорации» звучал постоянно, с момента их создания. Проектом Концепции развития законодательства о юридических лицах предусматривается упразднение госкорпораций. Они должны быть акционированы. Есть информация, что законы о реорганизации госкорпораций будут рассмотрены Госдумой уже в этом году.

Всего же в 2010–2015 гг., по плану Минэкономразвития, будут акционированы шесть госкорпораций.

В стадии подготовки к акционированию уже находится, например, 31 оборонный ФГУП в составе «Росатома». В «Ростехнологиях» – 181 ФГУП, но на начало 2010 г. только по пятой части из них в Росимущество поступили документы об условиях приватизации.

Напомним, что юридические казусы в определении легитимности данной формы и ее корпоративной практики были следствием молниеносного принятия законов о госкорпорациях.

Приватизация

В государственный план приватизации в 2009 г. было включено 239 из 5709 ФГУПов и пакеты акций 324 акционерных обществ из 3974 АО с госучастием.

Планировалось, что доходы от приватизации в прошлом году должны составить 12,0 млрд руб. Такую же сумму государство ожидало получить в 2010 и 2011 гг. Однако на 2010 г. была принята цифра уже в 100,0 млрд руб.

В соответствии с планом предполагалась реализация госпакетов в 28 стратегических предприятиях, а также пакетов в акционерных обществах. В частности, будут реализованы миноритарные доли в «Росгосстрахе», ТГК-5 и «Совкомфлоте».

Осенью 2009 г. российский вице-премьер Игорь Шувалов, находившийся с визитом в США, озвучил данные, что в России могут быть акционированы и проданы около 5500 госпредприятий. При этом к процессу продажи госимущества могут быть привлечены крупные инвестбанки.

M&A-активность в банковской сфере

В 2009 г. аналитическая группа M&A-Intelligence журнала «Слияния и Поглощения» зафиксировала 33 сделки M&A в финансовой сфере на сумму $3,48 млрд. Это составляет 8,1 % всего рынка M&A в валовом объеме. Средняя величина сделки в этой отрасли составила $110,0 млн.

По сравнению с 2008 г. количество M&A-сделок с финансовыми структурами уменьшилось в 1,7 раза. Суммарная стоимость сделок в отрасли упала почти в семь раз. Средняя стоимость сделки снизилась почти в четыре раза.

M&A-сделки, квалифицированные M&A-Intelligence в финансовой отрасли России, в 2009 г. позволили ей занять только пятую строчку в рэнкинге отраслей. Перед ней – нефтегаз, строительство и недвижимость, металлургия и позиция «прочее». И это притом, что по итогам 2008 г. «финансы» были первыми.

Конечно, здесь важен один из главных критериев квалификации сделок в БД M&A-Intelligence – переход контроля над активом. Значительная часть транзакций с банковскими структурами в 2009 г. отмечены в «неконтрольной зоне».

Таблица 5. Крупнейшие сделки M&A в финансовой сфере России в 2009 г.

Антон Смирнов, главный редактор журнала «Слияния и Поглощения», считает, что все показатели банковских M&A снизились из-за отсутствие мегасделок (более $1,0–2,0 млрд, исключение – слияние «МДМ-Банка» и «УРСА Банка», оценочно – $2,743 млрд. При квалификации не учитывалась). А самих мегасделок стало меньше, так как нет желающих вкладывать значительные средства в отрасль с непонятными перспективами на ближайший год-два. Тем более в период дефицита ликвидности для инвестиций.

Из основных трендов 2009 г. в финансово-банковской сфере России можно отметить следующие.

● ЦБ планомерно отзывает лицензии нескольких банков в месяц. Судя по динамике, в 2010 г. ежемесячно у трех-четырех банков также будут отзываться лицензии. С начала 2010 г. уже отозваны или ликвидированы лицензии у 10 банков. А за 2009 г. всего лицензий лишилась 61 финансово-кредитная организация.

● В страховой сфере также происходило снижение количества участников. У 60 страховых компаний были или отозваны лицензии, или они были признаны банкротами. У 12 из таких страховщиков руководство скрылось.

● Отсутствие активности иностранцев на рынке M&A.

● Наоборот, доля нерезидентов в совокупном уставном капитале банков России в 2009 г. даже сократилась – на 3,97 процентного пункта, и на 1 января 2010 г. составила 24,53 %.

● Преобладание предложения банков на продажу. Этот тренд 2008 г. остался в силе.

● Основная форма сделок – поглощения (как и в 2008 г.).

● Реорганизаций кредитных организаций (вроде слияния «МДМ-Банка» и «УРСА Банка») практически нет.

● Цена продажи банка не превышала одного капитала.

● Государство продолжало входить в состав акционеров банков. Однако к концу 2009 г. количественные параметры данного процесса стабилизировались.

● Активной скупки крупными банками мелких не произошло. Это также продолжение тренда 2008 г.

● Банки все еще имеют значительную долю просроченной задолженности по кредитам, депозитам и прочим размещенным средствам. Она возросла с 184,1 млрд руб. на 1 января 2008 г. до 1,018 трлн руб. на 1 января 2010 г.

Иностранные инвестиции в российский рынок M&A

Общий вклад сделок out-in в результаты российского рынка M&A в 2009 г. составил $3,69 млрд при суммарной емкости рынка (без учета слияния «Вымпелкома» и «Киевстара») в размере $42,76 млрд. Таким образом, доля сделок out-in в общей M&A-активности в 2009 г. составила 8,62 %.

Российский рынок M&A в 2010 г

За период январь – август 2010 г. был отмечен рост российского рынка слияний и поглощений на общую стоимость $29,51 млрд (на 8,9 % выше показателя аналогичного периода 2009 г.). В то же время количество заключенных за данный период сделок сократилось на 13,7 % – до 157. Это стало следствием качественного изменения рынка, в результате которого возросла средняя стоимость сделки в январе – августе 2010 г. на 26,2 % относительно аналогичного периода 2009 г.

Основной причиной роста средней стоимости сделок M&A с участием российских игроков стало, очевидно, общее укрепление мировой и российской экономик, приведшее к росту внимания инвесторов к рынку готового бизнеса и, как следствие, к росту стоимости активов. При этом необходимо отметить, что в «кризисном» 2009 г. многие сделки M&A носили вынужденный для собственников характер, они происходили в результате неспособности к погашению задолженностей по кредитам, а также в силу необходимости пополнения оборотных средств любой ценой. В нынешнем году эта проблема стала менее актуальной. Также следует отметить снижение активности государства на рынке M&A: за январь – август 2010 г. были зафиксированы сделки, в которых контролируемые государством компании приобрели контроль над негосударственными активами, на сумму $2,75 млрд (9,3 % общей емкости рынка).

За восемь месяцев 2010 г. самая высокая M&A-активность была отмечена в сфере строительства и недвижимости (24 сделки на сумму $2,21 млрд), в ритейле (17 сделок на $0,85 млрд), а также в нефтегазовой и пищевой отраслях (по 15 сделок на $2,08 млрд и $3,33 млрд соответственно). Совокупная доля этих отраслей в общем объеме сделок составила в количественном исчислении 45,2 %, в стоимостном – 28,7 %.

Стоимостный рост российского рынка M&A за январь – август 2010 г. по сравнению с аналогичным периодом 2009 г. составил 8,9 %, количественное падение составило 13,7 %.

Таблица 6. Стоимостная классификация процессов M&A с участием российских игроков в январе – августе 2010 г.

Таблица 7. Отраслевая структура процессов M&A с участием российских игроков в январе – августе 2010 г.

Таблица 8. Крупнейшие сделки M&A с участием российских игроков в январе – августе 2010 г.

Методология

Данные исследования за 2010 г. охватывают слияния и поглощения (M&A) с участием российских компаний и Российской Федерации за период январь – август. Источниками информации для исследования являлись периодические экономические печатные и электронные издания, мнения и данные экспертов, а также информация, полученная от непосредственных участников интеграционных процессов.

Учитываются сделки, соответствующие следующим параметрам: 1) официальная информация о заключенной сделке прошла в исследуемый период; 2) в результате заключения сделки был консолидирован контрольный или околоконтрольный пакет акций (долей), дающий неоспоримое право на оперативное управление компанией; 3) если при осуществлении сделки возник корпоративный конфликт, сделка включается в обзор в момент получения покупателем физического контроля над компанией; 4) сумма сделки составляет не менее $5,0 млн; 5) в некоторых сделках стоимость пакетов акций/долей не разглашается, поэтому их оценивают эксперты.

Об авторах

Пушкин Андрей Владимирович

Управляющий партнер юридической компании Tenzor Consulting Group

Координатор множества крупных проектов на территории России и стран Евросоюза. Принимает участие в конференциях, форумах. Выступает экспертом в ряде ведущих средств массовой информации.

Гришин Кирилл Анатольевич

Старший юрист юридической компанииTenzor Consulting Group

Занимается сопровождением сделок M&A, а также сделок по реструктуризации крупных холдинговых компаний. Автор аналитических статей и комментариев для ведущих средств массовой информации.

notes

Примечания

1

См.: Финансовый директор. 2005. № 12.

2

См.: Корпоративные споры. 2006. № 1.

3

Здесь и далее – без учета слияния «Вымпелкома» и «Киевстара».