Текст книги "Оборот земель сельскохозяйственного назначения. Комментарий судебной практики"

Автор книги: Н. Мельников

сообщить о нарушении

Текущая страница: 4 (всего у книги 16 страниц)

Унитарное предприятие – арендодатель ликвидировано и исключено из государственного реестра, что, по мнению суда, влечет необходимость заключения договора с новым арендодателем. Решение является не достаточно обоснованным.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 июня 2004г. N А64-99/04-8.

Комментарий

На основании постановления главы администрации муниципального образования сельскохозяйственному предприятию – совхозу в бессрочное пользование предоставлен земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения. Впоследствии совхоз был преобразован в государственное унитарное предприятие, которое передало фермерским хозяйствам в аренду участки из состава земель, предоставленных ГУПу в пользование. Позднее унитарное предприятие признано банкротом, исключено из госреестра, находившийся в бессрочном пользовании земельный массив включен в районный фонд перераспределения земель, а затем передан в аренду акционерному обществу. Прежние арендаторы – фермерские хозяйства, посчитав, что их права нарушены, обратились в суд с иском о признании недействительным указанного договора аренды.

По мнению суда, исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. В силу ст.61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет прекращение его прав и обязанностей. Согласно ст.419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица, кроме случаев, предусмотренных законом. В судебном акте указывается, что ссылка фермерских хозяйств на положения п.1 ст.617 ГК РФ, согласно которым смена арендодателя не является основанием для прекращения договора аренды, не может быть принята во внимание, поскольку выступавшее арендодателем юридическое лицо ликвидировано, "следовательно, смены арендодателя не произошло".

В литературе со ссылкой на пункт 2 ст.60 ГК справедливо подчеркивалось, что в случае реорганизации юридического лица – арендатора, арендодатель имеет право либо продолжить арендные отношения с новым арендатором, либо потребовать прекращения договора аренды и возмещения убытков[18]18
  См.Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй. Отв. ред. Т.Е. Абова и А.Ю. Кабалкин. (автор комментария Васильева Е.Н.)//Гарант – справочная правовая система 1990-2005гг.


[Закрыть].

В соответствии с п.1 ст.617 ГК РФ не является основанием для изменения или расторжения договора аренды переход права собственности, хозяйственного ведения, оперативного управления и пожизненного наследуемого владения на сданное имущество к другому лицу. Как указано в п.23, 24 информационного письма Президиума ВАС РФ N 66, переход к другому лицу права собственности на сданное в аренду имущество сам по себе не является основанием для внесения в судебном порядке изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором. Исключением из данного правила является внесение в договор новых сведений относительно арендодателя[19]19
  Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2002г. N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»//Еженедельное приложение к газете «Учет, Налоги, Право». 6 февраля 2002. N 4.


[Закрыть].

Для правильного рассмотрения комментируемого дела необходимо обращать внимание на следующие обстоятельства. Согласно п.2 ст.113 ГК РФ имущество унитарного предприятия закрепляется за предприятием на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Как следует из материалов дела, унитарное предприятие – арендодатель было ликвидировано. Одновременно с ликвидацией прекратилось право бессрочного пользования земельным участком, принадлежавшее предприятию.

Переход права бессрочного пользования является основанием прекращения договора аренды, поскольку в ст.617 ГК приведен исчерпывающий перечень вещных прав, переход которых не влечет окончания арендных отношений, а право постоянного (бессрочного) пользования в этот список не входит.

При рассмотрении аналогичных дел также следует учитывать, что ст.270 ГК РФ разрешает лицу, использующему земельный участок на праве бессрочного пользования, передать этот участок в аренду с согласия собственника земли. Но п.4 ст.20 ЗК РФ содержит запрет на совершение таких сделок. В соответствии с пунктом 3 ст.129 Гражданского кодекса пределы включения земли в оборот определяются земельным законодательством, поэтому нормам ЗК должен быть отдан приоритет. Таким образом, даже при наличии разрешения от собственника унитарное предприятие не вправе принимать решение о заключении договора о передаче в аренду земли, принадлежащей предприятию на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Отсутствие в договоре указания на стоимость передаваемого в аренду имущества не может являться основанием для признания договора недействительным.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 августа 2003г. N А54-1092/01-С10-С17.

Комментарий

По мнению заявителя кассационной жалобы, договор, по которому в аренду был передан цех переработки и земельный участок, является недействительным в связи с тем, что в договоре отсутствует указание на стоимость арендуемого имущества. В обосновании такой позиции сделана ссылка на ст.7-9 действовавших на момент заключения сделки Основ законодательства об аренде.

Действительно в статье 7 Основ законодательства об аренде в качестве условий, которые должен содержать договор, предусматривалась необходимость указания стоимости арендуемого имущества. При этом пункт 4 ст.7 определял, что стоимость имущества должна определяться в договоре исходя из оценки этого имущества на момент сдачи его в аренду.

Этот довод правомерно не был принят судом. В соответствии со ст.1 Основ законодательства об аренде существенными условиями аренды являются срок действия договора и его предмет – наименование и характеристики подлежащего использованию имущества. Цена арендованного имущества не отнесена к существенным условиям и ее отсутствие в договоре не может служить основанием для признания его ничтожным.

Действующий Гражданский кодекс не содержит положений, предусматривающих указание в договоре стоимости арендуемого имущества. В большинстве случаев цена предмета договора не имеет прямого отношения к его исполнению. Хотя следует иметь ввиду, что вопрос о стоимости может иметь существенное значение в случае утраты имущества, его гибели, либо причинении имуществу ущерба. Например, в соответствии со ст.669 ГК РФ риск случайной гибели или случайной порчи арендованного по договору финансового лизинга имущества переходит к арендатору в момент передачи ему имущества, если иное не предусмотрено договором. Стоимость имущества также может применяться для оценки того, является ли сделка крупной и выполнены ли требования законодательства и устава юридического лица при ее заключении[20]20
  Подробнее об этом см. п.40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2002г. N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»//Еженедельное приложение к газете «Учет, Налоги, Право». Февраль 2002. N 4.


[Закрыть]. Для устранения возможных споров в договоре целесообразно указывать цену передаваемого в аренду имущества.

Использование земельного участка на правах аренды не препятствует включению земли в конкурсную массу. Основания для расторжения договора аренды отсутствуют.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2003г. N КГ-А41/2931-03.

Комментарий

Конкурсный управляющий признанного банкротом акционерного общества (арендодатель) обратился в суд с иском к арендатору о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного назначения, заключенного в период внешнего управления. Заявленные требования основываются на том, что все имущество должника подлежит продаже на торгах, а существующее обременение в виде аренды существенно снижает стоимость имущества, что приведет к нарушению прав кредиторов должника.

Из обстоятельств спора следовало, что правоотношениям сторон подлежит применению ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 1998г. В соответствии с п.2 ст.77 данного закона отказ от исполнения договоров должника возможен лишь в случаях, если исполнение договора повлечет убытки для должника по сравнению с аналогичными договорами, заключенными при сравнимых обстоятельствах либо имеются другие препятствия для восстановления платежеспособности должника. Следует учитывать, что возможность одностороннего отказа от исполнения договора соответствует ст.450 ГК РФ, где сказано, что такой отказ допускается в случаях, предусмотренных законом или договором. В рассматриваемом деле позиция конкурсного управляющего основывается на положения п.2 ст.77 Закона о несостоятельности 1998г. Согласно пункту 4 ст.77 арбитражный управляющий невправе расторгать договор в одностороннем порядке, если он был заключен в период наблюдения. В соответствии со ст.2 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" наблюдение – это одна из процедур банкротства, применяемая к должнику с момента принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в целях обеспечения сохранности имущества и проведения анализа финансового состояния должника. Из материалов дела видно, что спорный договор был заключен в период внешнего управления, то есть другой процедуры банкротства. При этом ст.77 Закона о несостоятельности не содержит положений, препятствующих расторгать договор, кроме случая, указанного в п.4 ст.77.

В рассматриваемом деле позиция суда, признавшего требования конкурсного управляющего о расторжении договора незаконными обосновывается следующими основаниями. Во-первых, спорный договор аренды был заключен не должником, а непосредственно арбитражным управляющим, а по смыслу ст.77 допускается отказ договоров, заключенных должником. Статья 77 называется "отказ от исполнения договоров должника". Во-вторых, наличие договора аренды не препятствует включение участка в конкурсную массу и его продажу. С одной стороны наличие обременения в виде аренды, видимо, снизит стоимость земли. Однако в соответствии со ст.617 ГК РФ переход права собственности на переданное в аренду имущество не является основанием для расторжения договора аренды.

Поскольку договор аренды был заключен арбитражным управляющим, на данные отношения распространяется действие п.3 ст.450 ГК РФ о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательств. Также необходимо помнить, что положение абзаца третьего пункта 2 статьи 77, позволявшее внешнему управляющему в одностороннем порядке расторгать договоры должника на том лишь основании, что они заключены на срок свыше одного года, независимо от того, имеются ли связанные с исполнением таких договоров обстоятельства, препятствующие восстановлению платежеспособности должника, признано не соответствующим Конституции РФ[21]21
  См. Постановление Конституционного Суда РФ от 6 июня 2000г. N 9-П "По делу о проверке конституционности положения абзаца третьего пункта 2 статьи 77 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с жалобой открытого акционерного общества «Тверская прядильная фабрика»//Собрание законодательства Российской Федерации от 12 июня 2000. N 24,


[Закрыть].

В соответствии со ст.270 ГК РФ предоставленный в постоянное бессрочное пользование земельный участок может быть передан в аренду с согласия собственника земли. Однако в ст.20 ЗК РФ содержится запрет на совершение такого рода сделок. По нашему мнению, при решении данного вопроса приоритет следует отдать ЗК РФ.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 апреля 2003г. N А64-466/02-12.

Комментарий

Как следует из обстоятельств дела, совхозу на основании постановления районной администрации в постоянное (бессрочное) пользование был выделен земельных участок сельскохозяйственного назначения. В дальнейшем совхоз был реорганизован в государственное унитарное предприятие, которое заключило договор о передаче в аренду фермерским хозяйствам земельных участков, находящихся в границах общего земельного массива, переданного предшественнику ГУП в бессрочное пользование.

Дважды рассматривая указанный спор, арбитражный суд Тамбовской области вынес решение о признании договоров аренды недействительными, на основании ст.31, 40 Закона Тамбовской области "О регулировании земельных отношений в Тамбовской области", где указано, что право сдачи в аренду земельных участков принадлежит только собственнику. Суд также сослался на п.2 Указа Президента РФ от 27 декабря 1991г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", согласно которому администрация была не вправе передавать земельный участок в пользование унитарному предприятию. Однако дело было вновь возвращено на новое рассмотрение, так как суд не надлежащим образом изучил материалы дела и содержание спорных правоотношений.

Для правильного разрешения аналогичного рода дел необходимо обращать внимание на следующие обстоятельства.

В соответствии со ст.608 ГК РФ арендодателями могут выступать не только собственники, но и другие уполномоченные законом лица. В силу ст.270, 295 ГК РФ лицо, обладающие земельным участком, может передать его в аренду или в безвозмездное пользование с согласия собственника. При этом в соответствии с п.4 ст.20 Земельного кодекса лица, обладающие земельными участками на праве постоянного (бессрочного) пользования, не вправе распоряжаться такими земельными участками. В данном случае налицо конкуренция норм, а именно противоречие между п.4 ст.20 ЗК и положениями ст.270 ГК.

В соответствии с пунктом 3 ст.129 Гражданского кодекса пределы включения земли в оборот определяются земельным законодательством. Следовательно, в рассматриваемом случае нормам ЗК должен быть отдан приоритет. Отсюда следует, что даже при наличии разрешения от собственника на передачу земли в аренду ГУП не вправе принимать решение о заключении договора.

Следует иметь ввиду, что унитарные предприятия, обладая специальной правоспособностью, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ. Таким образом, если заключение договора аренды влечет для унитарного предприятия невозможность выполнять возложенные на него уставом задачи, такой договор является недействительным и не несет правовых последствий.

Правомерность изъятия земельного участка также требует самостоятельного изучения и проверки на предмет соответствия законодательству.

Правомочия унитарного предприятия по владению, пользованию и распоряжению имуществом определены в ст.294, 295 ГК РФ. Как указано в п.39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996г. N 6/8 условия договоров, заключенных между собственником государственного или муниципального имущества и унитарным предприятием, изменяющих характер и пределы правомочий предприятия, являются ничтожными. Перечень прав собственника имущества определен в п.1 ст.295 ГК. При этом собственник или уполномоченный орган не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении унитарного предприятия. Соответствующие акты государственных органов и органов местного самоуправления по распоряжению имуществом должны признаваться недействительными[22]22
  Подробнее об этом см. п.18, 39, 40 Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996г. N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»//Российская газета. 10, 13 августа 1996.


[Закрыть]. В соответствии со ст.305 ГК РФ унитарному предприятию принадлежит право на защиту своего владения. Это положение распространяется и в отношениях с собственником имущества.

В связи с тем, что сельскохозяйственная организация не зарегистрировала право собственности на земельные доли, внесенные в уставный капитал, сделки с данным имуществом, включая аренду, являются незаконными.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 января 2003г. N Ф04/176-1586/А27-2002.

Комментарий

Сельскохозяйственный производственный кооператив заключил договор о передаче в аренду закрытому акционерному обществу земельного участка. В последствии кооператив отказался осуществлять действия по регистрации договора, что послужило основанием для обращения ЗАО в суд иском о понуждении кооператива произвести регистрацию договора аренды. Позиция акционерного общества основывалась на положениях п.3 ст.165 ГК, предусматривающего возможность обращения в суд с иском, в случае, если одна из сторон уклоняется от регистрации договора, подлежащего в соответствии с законодательством о государственной регистрации. Аналогичная правовая позиция изложена и в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 ноября 1997г. N 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости»[23]23
  Еженедельник официальной информации «Курьер». 08.12.1997. N 39.


[Закрыть]. Суд первой инстанции признал требования общества законными, однако апелляционная инстанция решения отменила и в удовлетворении иска отказала. При принятии решения суд руководствовался следующими основаниями.

Из устава кооператива следует, что его имущество сформировано, в том числе, за счет внесения в паевой фонд земельных долей. Право собственника распорядиться земельной долей, включая ее передачу в качестве взноса в уставный (складочный) капитал, паевой фонд, предусмотрена Указами Президента и Постановлениями Правительства РФ, регулировавшими порядок реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизацию земель с/х назначения. Данными документами, установлена обязанность регистрации права собственности на земельные доли и участки. Форма свидетельства о праве собственности на землю утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 марта 1992г. N 177 "Об утверждении форм свидетельства о праве собственности на землю, договора аренды земель сельскохозяйственного назначения и договора временного пользования землей сельскохозяйственного назначения"[24]24
  См.: Гарант – справочная правовая система 1990-2005гг.


[Закрыть].

Как усматривается из материалов дела, кооператив не зарегистрировал право собственности на земельные доли. Согласно ст.2 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" единственным доказательством существования зарегистрированного права является его государственная регистрация. В ст.6 данного закона сказано, что права, возникшие до введения его в действие, признаются действительными. Однако при совершении сделок с таким имуществом, права на него должны быть зарегистрированы в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (п.2 ст.6).

Поскольку права на передаваемый в аренду земельный участок не были зарегистрированы, договор аренды не может быть признан соответствующим действующему законодательству, поэтому требование акционерного общества о понуждении произвести государственную регистрацию договора аренды, удовлетворению не подлежат.

Купля-продажа земли

Для признания договора купли-продажи земельного участка недействительным необходимо доказать, какие положения действующего законодательства нарушены.

Отчуждение с/х земли, находящейся в собственности акционерного общества должно осуществляться в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом АО, включая правила о совершении крупных сделок Отчуждение земельного участка с/х назначения, предоставленного для ведения фермерского хозяйства, признано судом незаконным. По нашему мнению, решение является спорным и недостаточно обоснованным.

Для признания договора купли-продажи земельного участка недействительным необходимо доказать, какие положения действующего законодательства нарушены.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2003г. N А56-38778/02.

Комментарий

Земельный участок сельскохозяйственного назначения, принадлежащий производственному кооперативу, был переведен в разряд земель городской застройки и затем продан закрытому акционерному обществу. В последствии земельный участок был разделен на четыре части и продан другим лицам.

Кооператив обратился в суд с иском к ЗАО о признании договора купли-продажи недействительным и применения последствий ничтожной сделки. По мнению кооператива, при совершении сделки были нарушены положения ст.20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"[25]25
  Собрание законодательства Российской Федерации от 11 декабря 1995г., N 50, ст.4870.


[Закрыть], согласно которой отчуждение земли возможно только на основании решения высшего органа юридического лица – общего собрания. Однако имеющиеся в деле доказательства, в частности, выписка из протокола общего собрания, свидетельствует о том, что решение о продаже земельных участков было принято высшим органом кооператива.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 ст.20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" приобретение основных средств отнесено к исключительной компетенции общего собрания кооператива. Согласно пункту 5 названного Федерального закона решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива. В данном случае возникает вопрос, как квалифицировать сделку, в случае, если решение общего собрания не было принято, когда оно является обязательным в соответствии с законом?

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Однако из пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок"[26]26
  Экономика и жизнь. N 27. Июль 1998.


[Закрыть] следует, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ. То есть, такого рода сделка является недействительной. В соответствии со ст.166 ГК РФ, п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996г. N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» иск о признании недействительной ничтожной сделки подлежит рассмотрению по заявлению любого заинтересованного лица.

В комментируемом судебном акте указывается, что в материалах дела имеется протокол общего собрания, свидетельствующий о принятии необходимого решения высшим органом управления кооператива. В данном случае суду целесообразно было бы проверить соответствие процедуры проведения собрания требованиям законодательства. Однако, такие действия суд не мог предпринять по собственной инициативе, поскольку в соответствии с АПК РФ, суд рассматривает споры в пределах заявленных сторонами требований.

При рассмотрении аналогичных дел необходимо учитывать, что если при проведении общего собрания были допущены нарушения устава кооператива и положений законодательства, принятое собранием решение является незаконным. Соответственно сделка, совершенная на основании такого решения, ничтожна[27]27
  См.: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июля 1999г. N 6705/98//Гарант – справочная правовая система 1990-2004гг.


[Закрыть].

В связи с тем, что при рассмотрении спора не было представлено доказательств несоответствия заключенной сделки закону, требование о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным отклонено.