Текст книги "Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)"

Автор книги: Автор Неизвестен

сообщить о нарушении

Текущая страница: 6 (всего у книги 22 страниц)

"Заседание Правления, посвященное итогам года, проводится не позднее (45) дней после окончания финансового года. Рассмотренные материалы, заключение внешнего аудитора по ним, отчет исполнительного органа и план деятельности Общества на предстоящий год в срок не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года представляются в Совет директоров и в Ревизионную комиссию Общества для вынесения ими заключения. Совет директоров должен утвердить результаты финансового года не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года"

Если в реальной ситуации Общество сталкивается с ситуацией, когда к заседанию Совета директоров, объявляющему дату годового Общего собрания акционеров, окончательные варианты баланса Общества не подготовлены, данное положение может быть сформулировано иначе: "Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом Директоров не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного в п.6.1. настоящего Положения. Результаты финансовой деятельности Общества должны быть утверждены Советом директоров не позднее (30) дней до назначенной даты проведения Общего собрания акционеров.

Если финансовые результаты утверждаются после даты объявления о собрании, данные документы могут быть выставлены в определенный срок до даты проведения собрания: "...за (5) рабочих дней до назначенной даты проведения собрания..."

в последнем случае – если это предусмотрено Уставом Общества

В целях исключения двоякой трактовки и оспаривания результатов такого собрания рекомендуются строго регламентировать процедуру созыва собрания акционерами в Положении об Общем собрании акционеров Общества.

Данное положение не распространяется на закрытые акционерные общества, созданные до введения в действие закона.

– Положение, согласно которому повестка дня Собрания может быть дополнена другими вопросами, соответствуя законодательно установленным нормам, не определяет дальнейшую судьбу вносимого вопроса.

Законом предусмотрены определенные принципы внесения и рассмотрения предложений в повестку дня годового Собрания. При этом остается не затронутым ряд проблем, а именно, не ясно, какими вопросами может быть дополнена повестка дня внеочередного Собрания, как они должны вноситься и как определять их полномочность и др. Для исключения множественных трактовок и нежелательных для Общества недоразумений Положением об Общем собрании акционеров необходимо строго регламентировать:

– какой процент голосующих акций должны представлять акционеры и в какие сроки должно быть подано заявление, чтобы предлагаемые вопросы были включены в повестку дня ближайшего собрания (как годового, так и внеочередного);

– каков порядок рассмотрения вопросов, которые были предложены в сроки, выходящие за рамки сроков, оговоренных выше и др.

Следующие пункты Положения об Общем собрании акционеров устанавливают сроки и порядок внесения и рассмотрения дополнительных вопросов.

если Уставом Общества не установлен более поздний срок

Конкретный порядок выдвижения кандидатур и назначение на должность Генерального директора Общества будет зависеть от статуса этого лица, установленного Уставом Общества. Если Генеральный директор выбирается из членов Совета директоров, его выдвижение и назначение проходит в порядке, установленном для выдвижения кандидатур и выборов в Совет директоров Общества.

если назначение данных лиц относится к компетенции Общего собрания акционеров согласно положениям Устава Общества

Законом к кандидатам на выборные должности в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и для назначения в члены исполнительного органа предъявляются следующие требования:

– члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров Общества;

– лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров;

– члены исполнительного органа могут занимать должности в органах управления других организаций только с согласия Совета директоров;

– член Ревизионной комиссии не может быть одновременно членом Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Остальные ограничения на членство в этих органах определяются Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров. Эти ограничения могут касаться количества акций в собственности кандидата, членства в исполнительных органах Общества и т.д.

В целях избежания проблем с числом представляемых кандидатур, особенно если в Обществе не введены ограничения для участия в выборных органах, в Уставе и Положении об Общем собрании акционеров Общества необходимо предусмотреть процедуру ограничения списка кандидатов.

Это положение предоставляет большие права акционерам и может быть невыгодно администрации Общества.

Отдельной статьей Положения об Общем собрании акционеров рекомендуется урегулировать проблему внесения предложений, изменений и дополнении к проектам документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в соответствии с объявленной повесткой дня в центом. Это могут быть различные внутренние нормативные документы, изменения и дополнения Устава, проспекты эмиссии, доклады Совета директоров и т.д. Строго говоря, все предложения, замечания, поправки к проектам документов должны представляться в те же сроки, что и любые другие заявления, связанные с проблемой проведения Собрания акционеров. Однако опыт показывает, что когда документ утверждается на Собрании в целом целесообразно предоставить участникам Собрания возможность вносить соответствующие предложения и после формирования проектов документов.

– Форма сообщения акционерам о проведения Общего собрания акционеров определяется Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров. Если в Уставе Общества способ оповещения акционеров не указан, его проведение возможно только путем заказного письменного уведомления. Формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования, предлагаются Общему собранию акционеров исключительно Советом директоров.

Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, публикация объявления в прессе не исключает обязательного письменного извещения каждого акционера Общества.

Срок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества. Общество с числом акционеров, владельцев голосующих акций более тысячи, а также акционерное общество, образованное в процессе приватизации, обязано направить письменное уведомление, включая бюллетени для голосования, или опубликовывать информацию о проведении Общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

– Если Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, составляется позже, чем происходит рассылка извещений, письменное уведомление направляется каждому акционеру Общества, зарегистрированному в Реестре акционеров на дату объявления о созыве Собрания. В этом случае, может быть установлено, что акционерам, приобретшим акции Общества или рассчитавшимся по ним в более поздний срок, извещение о Собрании выдается персонально при их регистрации в Реестре акционеров Общества.

Количественный состав Секретариата определяется числом акционеров в Обществе и предполагаемым объемом работ.

В настоящем Положении предполагается, что Секретарь Совета Директоров является членом Совета Директоров Общества.

Если Секретарь не является членом Совета Директоров, на всех документах, кроме подписи Секретаря, должна стоять подпись Председателя Совета Директоров или уполномоченного на то Советом Директоров директора Общества.

Специальном органом Общего собрания акционеров является Счетная комиссия Общества. Она создается в обязательном порядке в акционерных Обществах с числом владельцев голосующих акций Общества более ста. Решение об образовании данного органа является исключительной прерогативой Общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора общества.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для представления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.

Если окончательные варианты данных документов утверждаются после даты объявления о созыве Собрания, может быть установлено, что они открываются для ознакомления в срок, не позднее (5) рабочих дней до даты проведения Собрания.

Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров Общества, группа акционеров может заключить между собой Соглашение о голосовании, являющееся по сути договором об одинаковом использовании своих голосов, приходящихся на принадлежащие им акции, в конкретной ситуации и поручить исполнение этого соглашения конкретному лицу.

Уставом Общества с числом акционеров более 500 000 может быть предусмотрен меньший кворум для проведения Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося.

если данное ограничение определено в Уставе Общества

если иное не установлено законом или Уставом Общества

только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации

"или:"...при условии, если число голосов, поданных в графе "Против всех кандидатов" не превышает общее число голосов, поданных за отдельных кандидатов."

Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества или внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.

Голосование на Общем собрании акционеров Общества с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. В остальных случаях возможно использование иных методов подсчета голосов, например, табличек для голосования. Однако рекомендуется ввести положение, согласно которому проведение голосования с помощью заполнения бюллетеней обязательно при рассмотрении вопросов, имеющих несколько вариантов решения, а также по всем вопросам персональных назначений и утверждений различных решений Совета директоров.

Предварительное направление бюллетеней для акционеров обязательно в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций Общества более 1000.

Выборы членов Совета директоров акционерных обществ с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций более 1000, а также обществ, образованных в процессе приватизации, осуществляются исключительно кумулятивным голосованием.

Порядок и срок извещения акционеров об итогах голосования предусматриваются законом и Уставом Общества.

"или"...Кодекс поведения членов Совета Директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества..."

ИНСТРУКЦИЯ

"ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "

В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней материал дополняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акционеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра.

Цель Инструкции – познакомить органы акционерных обществ с процедурами, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров.

[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ

Заседание Совета директоров Общества

Заседание Совета директоров, посвященное вопросам проведения Общего собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки, учитывающие требования Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров.

1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров созывается по представлению исполнительного органа Общества.

При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров инициировал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окончания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и порядок подготовки финансового отчета Общества.

При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, Секретарь Совета директоров должен сообщить Председателю Совета о поступивших:

– уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной комиссии о их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их подписью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе правилами;

– предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии, оформленные в соответствии с установленными в Обществе правилами;

– согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение обязанностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания.

На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, рассматриваются и обсуждаются:

– по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления;

– заключение внешнего аудитора;

– заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготовлено;

– проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров Общества по деятельности Совета за прошедший год;

– проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Совета директоров;

– предложения по размеру дивиденда по акциям, рекомендуемому Собранию;

– вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;

– дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими требованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров;

– кандидатуры в члены выборных органов, формируемых на созываемом Собрании;

– вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основании его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего аудитора для заполнения имеющейся вакансии.

11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета директоров созывается при проведении Собрания:

– в соответствии с планом проведений Общих собраний акционеров Общества, утвержденного Советом директоров – в соответствии со сроками, указанными в данном плане. Контролирует данное требование Председатель Совета директоров;

– в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества – по представлению исполнительного органа;

– на основе поступившего требования – по представлению Секретаря Совета директоров.

Секретарь Совета директоров на основе поступившего требования ставит вопрос о проведении заседания Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Общего собрания акционеров, перед Председателем Совета. Последний выносит данный вопрос:

– на очередное заседание Совета, даже если повестка дня данного заседания уже объявлена;

– если это не позволяют сроки – на внеочередное заседание Совета директоров, созванное в экстренном порядке, в случае необходимости без обязательного соблюдения сроков созыва заседания Совета директоров, установленного в Положении о Совете директоров Общества.

В случае подачи полномочного требования Совет директоров обязан своим решением объявить дату внеочередного Общего собрания и его повестку дня, которая должна соответствовать изложенной в поданном требовании.

При рассмотрении требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров анализирует:

– его полномочность;

– правомерность постановки каждого вопроса, предложенного для включения в повестку дня Собрания;

– правомерность выдвижения предложенного проекта решения по каждому вопросу повестки дня.

При этом Советом директоров должно быть принято решение удовлетворить поступившее требование или отклонить его. При положительном решении объявляется о созыве Собрания. Если требование не является полномочным, но изложенные в нем факты заслуживают, по мнению Совета директоров, обсуждения на внеочередном Собрании акционеров, Совет директоров выступает с инициативой созыва Собрания.

На заседании Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Собрания акционеров, также рассматриваются и обсуждаются:

– вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;

– дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими требованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров.

Лица, подавшие полномочное требование, имеют право контролировать его выполнение, и если в течение 10 дней со дня подачи требования решение о проведении внеочередного Собрания не принято или отклонено, они имеют право созвать Собрание сами.

[1.3] Формирование повестки дня Общего собрания акционеров

Формирование повестки дня годового и внеочередного Общего собрания акционеров проводится на заседании Совета директоров, объявляющем созыв такого Собрания.

Вопрос может быть включен в повестку дня Собрания акционеров только при условии, что такое решение принято Советом директоров или Председателем Совета, если поступившие вопросы по какой-либо причине не могут быть рассмотрены на очередном или внеочередном заседании Совета директоров.

Повестка дня годового Собрания акционеров формируется из вопросов, требующих обязательного рассмотрения на данном Собрании согласно положениям закона, Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества.

Напомним, что на годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны утверждаться годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс и счет прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества, а также должен быть избран новый состав Совета директоров.

11.5.11 Информацию, содержащуюся в бухгалтерском балансе и счете прибылей и убытков, рекомендуется включать в годовой отчет и утверждать эти документы на Собрании акционеров одним вопросом повестки дня. Вопрос о распределение прибыли и убытков Общества рекомендуется обсуждать на собрании непосредственно вслед за утверждением годового отчета или одновременно с ним, так как они тесно связаны между собой. Порядок составления годового отчета и утверждения годовой финансовой отчетности Общества за год рекомендуется зафиксировать отдельным внутренним нормативным документом. В качестве основы можно воспользоваться разработанным специалистами МБТ-Цетра Положением об отчетности органов акционерного общества перед государством и акционерами.

Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров формируется из вопросов, содержащихся в поступающих требованиях о созыве такого Собрания, а также в решении Совета директоров о необходимости его созыва. Все вопросы, изложенные в требовании о созыве Собрания, должны быть рассмотрены на заседании Совета директоров, который должен сформировать свою точку зрения по поставленным в требовании вопросам.

[1.41 Дополнительные вопросы повестки дня

Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может быть дополнена другими вопросами:

– требующими обязательного безотлагательного рассмотрения на ближайшем Общем собрании акционеров;

– предлагаемыми в заявлениях, поступивших в Общество.

Секретарь Совета директоров регулярно отслеживает поступающие в Общество заявления по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и за 5-7 дней до очередного заседания Совета директоров обязан:

– провести предварительную сортировку заявлений, поступивших в Общество на имя Совета директоров, в том числе переданных лично Председателю Совета;

– подсчитать каким процентом голосующих акций Общества в совокупности по всем заявлениям обладают акционеры, внесшие то или иное предложение;

– подготовить информацию о предложенных вопросах для Совета директоров.

По каждому вопросу на основании поступившего предложения Совет директоров принимает отдельное решение: включить его в повестку дня или отклонить. В случае положительного решения этот орган составляет по нему свою точку зрения.

Если предложение рассматривается на заседании Совета директоров, принимающим решение о созыве Собрания, вопрос включается в повестку дня как дополнительный и повестка дня утверждается в целом. Если решение о созыве Собрания принимается позднее, на заседании, рассматривающем заявление, принимается решение о включении или отклонении данного предложения. В случае положительного решения данного вопроса он будет включен в повестку дня Собрания при ее формировании в последующем без дополнительного обсуждения.

11.51 Любое поступившее от акционеров предложение Совет директоров или Председателя Совета на основе письменного требования могут направить в Правление Общества с целью вынесения по нему заключения. Правление принимает решение по этим вопросам в течение 5 рабочих дней и представляет свое заключение Председателю Совета директоров.

О решении Совета директоров по предлагаемым вопросам, также как и о заключении Правления по ним, акционеры ставятся в известность согласно их заявлению письменно или устно Секретарем Совета директоров.

[1.6] Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров

По каждому обязательному вопросу, включаемому в повестку дня, должно быть вынесено соответствующее решение. Дополнительные вопросы, если решение о их включении было вынесено на предыдущих заседаниях совета, включаются в повестку дня автоматически.

Порядок размещения вопросов, которые в соответствии с принятыми решениями должны быть включены в повестку дня Собрания, устанавливается Советом директоров самостоятельно, за исключением случаев, когда формируется повестка дня внеочередного Собрания. В этом случае порядок расположения вопросов в повестке дня должен соответствовать предложенному заявителями. Дополнительные вопросы включаются в такую повестку дня после обязательных.

Повестка дня Общего собрания акционеров утверждается в целом. После ее утверждения повестка дня считается объявленной и изменена быть не может.

[1.7] Проекты решений вопросов повестки дня

Совокупность проектов решений, среди которых участнику Собрания предстоит выбрать один, устанавливается решением Совета директоров в виде утвержденного "списка проектов решений вопросов объявленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров".

Список проектов решений формируется из отдельных вариантов проектов, предлагаемых:

– лицами, внесшими соответствующие вопросы в повестку дня Собрания акционеров через требование о созыве Собрания или предложения по вопросам повестки дня Собрания;

– Советом директоров;

– лицами, внесшими предложения по проектам решений по вопросам повестки дня.

Каждый проект решения включается в список решением Совета директоров. Если решение о его включении принимается на заседании Совета директоров, утверждающем список проектов решения вопросов повестки дня Собрания, проект включается в него и она утверждается в целом. Если этот список будет формироваться позднее, на заседании принимается лишь решение о включении проекта в список. Вариант будет включен в список при его формировании в последующем без дополнительного обсуждения.

После его утверждения в целом список проектов решений вопросов объявленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров изменен быть не может. Данный список является основой для проведения голосования на Общем собрании акционеров, в том числе для подготовки бюллетеней для голосования.

В обществах, где рассылка бюллетеней не предусмотрена, голосование проводится без бюллетеней, целесообразно установить следующий порядок внесения предложений по проектам решения. Если, ознакомившись с повесткой дня и предлагаемыми проектами решений, участник Собрания не согласен с ними целиком или частично или желает их уточнить, он может оформить свое предложение по проектам решений вопросов повестки дня в письменном виде и представить в Общество в срок не позднее 3-5 рабочих дней до Собрания. Этот срок устанавливается в связи с необходимостью подготовки бюллетеней, форма и текст которых согласно положениям закона предварительно должны быть утверждены Советом директоров. Предлагаемые проекты решений могут быть выставлены для ознакомления акционеров. Данная мера позволит заранее ознакомить акционеров с теми вариантами решений, за которые им придется голосовать на Собрании, и сформировать собственную точку зрения по вопросам, вызвавшим разногласия.

В принципе, в акционерных Обществах, Общее собрание которых принимает решения без использования бюллетеней, может быть установлено, что предложения по проектам решения по вопросам повестки дня могут вноситься непосредственно на Собрании.

11.8. На заседании Совета директоров, объявляющем созыв Собрания, принимается решение о том, какие материалы будут разосланы акционерам в рамках подготовки Собрания, а также какими информационными материалами должны быть обеспечены участники Собрания. Это может быть:

– экземпляры Повестки дня Собрания с подробным изложением вопросов и проектов решений по ним;

– годовой отчет;

– отчет Ревизионной комиссии и внешнего аудитора;

– отчет Совета директоров;

– информация о деятельности Общества и т.д.

На основании принятых решений готовится документ "Решение Совета директоров о проведении Общего собрания акционеров Общества", определяющий форму его проведения, повестку дня, проекты решений по вопросам повестки дня и другие вопросы, требующие регламентации для определения порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров.

[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акционеров, подлежат обязательной регистрации в Секретариате Общества или ином органе, выполняющем функции Секретариата в период между Собраниями (обычно, Отдел по работе с ценными бумагами Общества), в специальном Журнале регистрации заявлений акционеров. Порядок подачи заявлений регламентируется соответствующими пунктами Положения о работе с заявлениями акционеров Общества.

Заявление может быть как от одного, так и от группы акционеров или их представителей.

Порядок подачи заявления:

– Заявление подается лично акционером или уполномоченным группы акционеров, подписавших заявление. При этом уполномоченное лицо несет ответственность за достоверность подписей акционеров, от имени которых делается заявление.

– Заявление может быть направлено по адресу Общества в виде заказного почтового отправления. В этом случае, подпись акционера на заявлении должна быть заверена в порядке, аналогичном установленному для заверения доверенностей.

При регистрации заявления ему присваивается номер. Если заявление подано в двух экземплярах, первый экземпляр заявления остается в Обществе и в дальнейшем рассматривается на заседании Совета директоров. Второй возвращается акционеру в качестве документа, удостоверяющего подачу заявления, и может служить основанием для требования акционером отчета о решениях, принятых Советом директоров на основании поданного заявления.

12.11 Заявление по вопросам повестки дня оформляются в соответствии с нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества в зависимости от количества акций во владении подающих его акционеров. Рекомендуется, чтобы полномочное заявление оформлялось в виде требования, а остальные как предложения.

В заявлениях по вопросам Общего собрания акционеров, поступающих от акционеров и должностных лиц, должны содержаться:

– выраженное желание созыва Собрания или включения вопроса в повестку дня Собрания;

– обоснованная цель проведения Собрания или мотивы постановки вопроса в повестку дня;

– точная формулировка выносимых вопросов и проекты их решений;

– указания на форму Собрания (заочное голосование или совместное присутствие), если лица, выдвигающие требование, находят это целесообразным.

[2.2] Требование (решение) органа управления или контроля о проведении внеочередного Общего собрания акционеров или включении вопроса в повестку дня должно содержать:

– наименование органа, выдвигающего его;

– основание для предъявления требования (решение Совета директоров, решение Ревизионной комиссии, отчет внешнего аудитора; от какого числа и за каким номером);

– выраженное требование созыва внеочередного Общего собрания акционеров или включения вопроса в повестку дня Собрания;

– точную формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, с указанием мотивов их внесения и проектов решения;

– указание на форму принятия решения Собранием (очная или заочная), если ее целесообразность могла быть определена на момент вынесения данного решения в случае выдвижения требования о проведения внеочередного Собрания.

Инициатива Совета директоров оформляется решением о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров или необходимости включения вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Решение принимается простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном заседании этого органа и может быть вынесено, даже если объявленная повестка дня данного заседания не включала такого вопрос.

Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров на основании инициативы Совета директоров принимается:

– либо на следующем заседании Совета директоров, дата которого может быть назначена на заседании, вынесшем решение о необходимости созыва такого Собрания. Извещение о проведении заседания Совета, посвященного вопросам созыва Собрания, рассылается лишь членам Совета директоров, не подписавшим протокола, в котором зафиксирована эта дата;

– либо одновременно с решением о необходимости созыва Собрания. Решение о созыве Собрания в этом случае должно приниматься единогласно всеми присутствующими членами Совета директоров. Члены Совета, не присутствовшие на данном заседании, должны быть уведомлены о данном решении Совета директоров в письменном виде.

Инициатива по включению вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров рассматривается как решение о включении этих вопросов в повестку дня. Если решение о созыве Собрания будет приниматься на другом заседании Совета, данный вопрос включается в повестку дня автоматически.

Требование Ревизионной комиссии оформляется на основе решения этого органа о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров, принятом простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном заседании этого органа. Решение может быть принято, даже если объявленная повестка дня данного заседания не содержала такого вопроса. На основании данного решения на имя Совета директоров составляется письменное требование, содержащее всю необходимую информацию. Требование подписывается председательствующем на заседании, на котором было вынесено соответствующее решение, несущим ответственность за правильность его составления. Требование передается в Совет директоров.