Текст книги "Настольная книга венчурного предпринимателя. Секреты лидеров стартапов"

Автор книги: Эндрю Романс

сообщить о нарушении

Текущая страница: 9 (всего у книги 20 страниц) [доступный отрывок для чтения: 9 страниц]

Взгляд на различие между венчурным инвестированием и инвестированием в частные компании

Йорг «Джордж» Сперлинг является партнером фонда WHEB Ventures и членом наблюдательного совета The Founders Club, обладает особыми знаниями и отраслевым опытом в области «чистых технологий» и полупроводников. Он получил свой опыт венчурного инвестора в Кремниевой долине, Нью-Йорке, Лондоне и Мюнхене. Вот его взгляд на различие между венчурным инвестированием и инвестированием в частные компании:

Я часто слышу от других венчурных капиталистов, что они сейчас также занимаются инвестированием в компании на стадии роста. Я нахожу это забавным, так как в большинстве случаев они имеют в виду венчурные раунды поздних стадий, когда говорят о стадии роста.

Между тем разница значительная. В то время как компаниям на поздних стадиях требуются средства для выживания, так как у них имеет место отрицательный поток наличности (превышение расходов над поступлениями), компании на стадии роста – это сегмент для инвестиций в частные компании, который уже характеризуется положительным потоком наличности, но которому все еще требуется капитал для подпитки роста, так как они не могут обеспечить все капитальные нужды для своего развития путем получения долгового финансирования.

Это может показаться академическими рассуждениями об определениях и понятиях, но все-таки здесь существует значительная разница с точки зрения того, как действует инвестиционный фонд. Упрощая: компаниям на поздних стадиях очень нужны деньги, так что они охотятся за инвесторами. Это значит, что они сами находят инвестора и приходят к нему! У компаний стадии роста есть альтернатива привлечению «дорогих» венчурных инвестиций в обмен на долю и более медленный органичный рост или привлечение заемного финансирования. Это означает, что такие компании не представлены среди предлагающих долю за инвестиции и инвестору необходимо найти их! В то время как типичный день венчурного капиталиста проходит в офисе за заслушиванием трех-четырех презентаций потенциальных получателей инвестиций, инвестор ранней стадии проводит свой день «на бегу», презентуя/продавая свои услуги предпринимателям, перед которыми не стоит жестко вопрос о привлечении инвестиций в обмен на долю.

Это совершенно другой modus operandi[10]10
  Образ действия (лат.).


[Закрыть], и он требует привлечения особых людей. В WHEB у нас ушли годы, чтобы поменять фокус с «венчурного инвестирования» на «инвестирование в частные компании», и мы бы не достигли этой цели без значительных изменений в нашей команде. Другим существенным отличием является сложность сделок. В венчурном предварительном инвестиционном договоре, по сути, есть три «регулятора», которые нужно повернуть: оценка, преимущественные права при ликвидации и количество привлекаемых денег.

Сделка по привлечению инвестиций в частные компании никогда не будет простой, и в ней гораздо большее количество регуляторов, требующих настройки, например соотношение между акционерным и долговым финансированием, структура сделки, или ключевой вопрос – нужна ли вам мажоритарная доля или достаточно оставить себе небольшое участие в компании? И это только некоторые из дополнительных нюансов. В целом, я думаю, что главным здесь является распределение позиций: в венчурном инвестировании продавать себя должны предприниматели, а венчурные капиталисты делать выбор; в сделках по инвестированию в частные компании как раз наоборот. В отношении таких хороших сделок сейчас по-прежнему время «рынка продавца».

Как насчет венчурного финансирования в долг?

Привлечение венчурного долгового финансирования – хороший способ продлить время вашей подготовки к следующему раунду акционерного финансирования, достижению рентабельности, выходу из инвестиций или просто способ подзаправить вашу компанию с минимальным размыванием долей учредителей, сотрудников и существующих инвесторов. Рассматривая самый примитивный гипотетический пример, представим компанию, привлекшую какие-то венчурные инвестиции и затем решающую взять заем, который, как правило, должен быть возвращен в течение 36 месяцев, при этом выплачиваются и тело долга, и проценты. Компания, предоставляющая венчурное финансирование (или, как еще говорят, венчурные займы), также получает «кикер» – небольшой опцион, денежный эквивалент которого, как правило, составляет от 6 до 8 % от суммы долга, предоставленного компании. Далее представим, что вы отдали инвестору долю в компании в размере 33 % в обмен на инвестиционный раунд от венчурного капиталиста в объеме $5 млн, а затем заняли еще $2 млн у компании, предоставляющей венчурное финансирование в долг. Последняя получает опционы на выкуп небольшой доли в уставном капитале компании на тех же привилегированных условиях, которые действовали в отношении венчурных инвесторов, принимавших участие в предыдущем раунде, но при этом они могут потратить на такой выкуп не более 6 или 8 % от суммы $2 млн, которую они давали в долг. Таким образом, получается, что реализация подобной схемы означает меньшую степень размывания долей существующих акционеров.

Бывает, что венчурные капиталисты не приветствуют привлечение долгового финансирования, так как им хотелось бы получить бóльшую долю компании, проинвестировав бóльшую сумму. Так, активный венчурный капиталист может заявить: «Хорошо, вместо приобретения 33 %-ной доли в уставном капитале за $5 млн и чтобы вам не пришлось занимать еще $2 млн, я инвестирую все $7 млн и приобретаю 41 %, что будет для меня значить более глубокое вовлечение в сделку». Таким образом, все деньги включаются в работу, и не существует риска нарушения обязательств по его обслуживанию, которые могут привести к обращению взыскания на имущество или конвертации долга в акции компании.

С первого раза подбирайте правильного партнера

Сегодня я вел переговоры с компанией, которая привлекает $4 млн венчурного долгового финансирования одновременно с привлечением инвестиций в капитал компании. В идеальном мире они должны были закрыть оба инвестиционных раунда одновременно. Однако это раунд B, и у компании уже имеется долг перед банком в размере $3 млн. Банк требует погасить долг перед тем, как договариваться о новом долговом финансировании!

Какие варианты такая ситуация оставляет этой компании? Получается, что теперь им необходимо привлечь $7 млн долгового финансирования вместо $4 млн плюс предусмотреть опционы для нового заимодавца и выплатить проценты предыдущему заимодавцу. Такой вариант не идеален, и он реализовался в связи с тем, что нахождению партнера, который мог позволить себе наблюдать, как растет компания, не было уделено достаточно внимания. Это похоже на выбор венчурных капиталистов, в фонде которых кончились деньги. Еще одним аспектом этой проблемы является то, что сумма $7 млн может быть слишком крупной для первоначальных инвестиций в новую портфельную компанию. Как и в любой венчурной сделке, в холодную воду нужно заходить постепенно. Не существует двух одинаковых ситуаций, но немного предварительного планирования, стратегический анализ и анализ вариантов «а что, если…» могли бы существенно помочь.

Партнера по венчурному капиталу выбирают по какой-то причине. В лучшем случае удается заполучить партнера, которого вы хотели видеть в своем совете директоров. Его не выбирают из-за того, что это дешевый источник капитала. И волшебными чарами они также не обладают. Зато у них есть годы опыта в совершении ошибок и оказании поддержки другим, широкими сетями контактов и пониманием того, чем вам помочь для достижения успеха. Они приобрели долю в вашей компании, вы создали вместе с ними партнерство, вместе у вас есть общность интересов – успех вашей компании, не ограниченный никакими рамками.

Такой же подход нужно применять и к выбору партнера, представляющего венчурное долговое финансирование. Не выбирайте поставщика услуг. Не выбирайте кого-нибудь, кого вы никогда снова не увидите и не услышите. И совершенно определенно не выбирайте кого-нибудь, с кем вам не нравится работать. Вы можете спросить: «Хорошо, но как в этом разобраться?» Советуйтесь со знакомыми и получайте рекомендации. Работайте с теми, с кем уже работали похожие компании. Работайте с теми, кого знают члены вашего совета директоров и с кем работали ваши партнеры. Сами займитесь проведением предынвестиционной проверки. Потому что, когда вашей компании нужно будет совершать рывок, вам потребуется кто-то, кто верит в вас, в компанию и в вашу мечту. Кто-то, кто сможет вступиться за вас перед другими и заявить, что это – достойная компания, а также обосновать свое мнение.

Вопросы, которые следует задать вашему партнеру, предоставляющему венчурное долговое финансирование

Ниже я привожу несколько полезных вопросов, которые следует задать вашему партнеру, предоставляющему долговое венчурное финансирование.

Общие вопросы

Как вы рассматриваете сделки?

Каков ваш подход к работе с компаниями-реципиентами?

Будете ли вы моим главным контактным лицом на протяжении всего процесса, а также после закрытия сделки?

Можете ли вы назвать лиц, которые могут вас рекомендовать?

Действительно ли вы обязуетесь помогать моей компании?

Действительно ли вы обязуетесь предоставить капитал, даже если на моем счету в данный момент нет денег?

Как будут судить члены моего совета директоров / венчурные инвесторы о данной сделке по привлечению долгового венчурного финансирования?

О вашем фонде

Какой объем капитала доступен для осуществления инвестиций вашим фондом?

Как вы принимаете решения?

Что отличает вас от других?

Сколько сделок вы заключили?

Что вы знаете об области, в которой мы действуем?

Каков наибольший размер инвестиций, который вы можете нам предоставить?

Как вы работаете и что вы делаете

Расскажите мне о ваших бизнес-процессах.

У вас есть полномочия по согласованию условий предварительного инвестиционного договора?

Чем еще вы сможете помочь моей компании как партнер?

Сможете ли вы предоставить дополнительные займы в следующих инвестиционных раундах?

Через какое время вы сможете принять решение о заключении сделки и закрыть инвестиционный раунд?

Разбираемся в терминологии долгового венчурного финансирования и соглашении о привлечении займа

Почти как и в традиционном предварительном инвестиционном договоре, предусматривающем вхождение в капитал компании, в соглашении о привлечении венчурного займа определяются взаимоотношения между сторонами, как они будут работать и сколько это будет вам стоить. Информация о стоимости будет доминировать в долговой сделке, и на первый взгляд может показаться излишней, но по сравнению со стоимостью сделки по вхождению в капитал здесь цена вопроса для вас гораздо ниже. 80 % соглашения о привлечении венчурного займа занимают механизмы защиты заимодавца и установки на случаи типа «что, если…»; то же самое верно и в отношении сделок кредитования. Если все срабатывает как нужно, то все счастливы и все получают свой доход. Поэтому именно на сценарии негативного развития событий стороны пытаются сфокусироваться при составлении соглашения.

Давайте рассмотрим наиболее часто встречающиеся термины.

Сумма. Это общая сумма сделки, с которой в большинстве случаев вы будете рассчитывать проценты, подлежащие уплате заимодавцу за предоставление финансирования (замечание: она может отличаться от доступной суммы). Кроме того, эта сумма может включать будущие «опционы» на привлечение дополнительных сумм, которые можно будет привлечь в упрощенном порядке, так как вы уже будете для инвестора портфельной компанией (такие суммы не учитываются при расчете процентов).

Доступная сумма. Это объем капитала, который вы можете привлечь в первый день после закрытия сделки. Она может быть равна всей сумме или быть меньше нее. В любом случае, так как инвестор «откладывает» доллары для вас, вы будете уплачивать проценты со всей суммы.

Контрольные точки. Эти точки могут устанавливаться разным образом, они обозначают различные явления, которые обеспечивают для компании дополнительные средства. Они могут такими простыми, как наступление даты или события или достижение значительного роста прибыли. Предназначение контрольных точек – снизить риск потери заимодавцем всей суммы. Это как постепенно заходить в холодную воду. Будучи генеральным директором, финансовым директором или основателем, вы должны серьезно относиться к контрольным точкам, но при этом помнить, что заимодавец хочет, чтобы вы достигли успеха, и хочет предоставить вам деньги. Обеспечьте достижение всех установленных контрольных точек, и деньги будут ждать вас.

Целевое расходование. Иногда могут устанавливаться ограничения на цели расходования средств, предоставленных компании, например на заработную плату персоналу, занятому техническим развитием, или на закупку основных средств производства; такого рода ограничения могут отсутствовать, и в таком случае полученные деньги могут использоваться для покрытия любых деловых расходов.

Период перечисления средств. Временной интервал, в течение которого вы можете воспользоваться возможностью перечисления средств на ваш счет. По истечении такого периода вы теряете доступ к средствам инвестора, так же как и при истечении срока действия облигационного купона. На практике гораздо проще перечислить средства вначале, ближе к первому дню, чем к 365-му. В большинстве случаев периоды перечисления средств устанавливаются на срок от 6 до 12 месяцев. Иногда за дополнительную стоимость вы можете договориться о периоде в 18 месяцев или о его продлении на шесть месяцев. Вы должны поразмыслить над тем, сколько вам нужно и в какие сроки.

Минимальная сумма перечисления. Как правило, вашему партнеру, предоставляющему долговое финансирование, не будет иметь смысла выдавать по $1000 каждый раз, хотя бы по причине лишних административных расходов, поэтому устанавливается минимальная сумма одного перечисления.

Срок. Указывается в месяцах или других промежутках времени; это количество времени, в течение которого будут продолжаться ваши взаимоотношения. Срок может как равняться периоду погашения основной части долга, так и быть отличным от него. Типичные сроки – от 36 до 40 месяцев.

Период погашения основной части долга. Им устанавливается количество платежей, которые вы осуществите при возвращении долга. Иногда, если установлен шестимесячный период исключительной выплаты процентов при 36-месячном сроке, то это означает, что вам необходимо будет внести 30 равных платежей по истечении первых шести месяцев, так что имейте ясное понимание того, что вы получаете, и убедитесь, что это соответствует вашим нуждам. Другим интересным моментом является то, что вызывает начало отсчета периода погашения основной части долга. Например, если вам предоставлен доступ к $3 млн для финансирования роста и в первый же день вы предъявляете требование о перечислении $3 млн, то ясно, что в нашем примере вам нужно будет внести 36 равных платежей. Однако что будет, если вы дождетесь 365-го дня (последнего дня периода перечисления средств)? Каким тогда будет ваш график платежей? Это либо 36 месяцев с момента перечисления средств или, скорее всего, 24 месяца с этого момента, так как до него уже прошло 12 месяцев вашего срока. Так что разберитесь, во что вы ввязываетесь и как это может быть использовано.

Период исключительной выплаты процентов (I/O). Это временной отрезок, в течение которого вы будете выплачивать только процентные платежи, без необходимости начинать возвращение основной суммы долга. Это замечательная возможность для компаний, которые имеют намерение сэкономить наличные средства, но, конечно, это увеличивает стоимость сделки и риск с точки зрения заимодавца. Как и в случае с периодом возвращения основной суммы долга, данный период может быть привязан к конкретной точке во времени или привязываться к датам каждого перечисления средств. Если для вас установлен шестимесячный период исключительной выплаты процентов и вы получаете часть средств на третьем месяце, то сможете воспользоваться трехмесячным периодом исключительной выплаты процентов; если же вы получаете средства на шестом месяце, то в этом случае для вас не будет действовать период исключительной выплаты процентов.

Процентная ставка. Это выражение ваших обязательств в процентах, как правило, рассчитываемое на год. Ставка может быть как фиксированной (например, 10 %), так и рассчитываться исходя из ставки «прайм-рейт» плюс 250 базисных пунктов (2,5 %). В любом случае это, как правило, минимальный размер, подлежащий уплате вами (в случае повышения процентных ставок может повыситься и ваша).

Комиссия за предоставление займа. Почти всегда 1 % или около того. Комиссия подлежит уплате с самого начала, как только подписываются документы, или иногда при первом перечислении средств. Это операционный сбор для покрытия расходов по сделке, накладных расходов и расходов на администрирование процесса.

Окончательный платеж. Финальный платеж, подлежащий уплате в конце срока. Такой механизм позволяет отложить бремя выплат и снизить текущие ежемесячные платежи. Будучи на месте портфельной компании, вам, возможно, захочется перенести бремя платежей на позднюю дату с намерением выплатить их из дополнительных средств, которые будут привлечены от инвесторов в обмен на участие в капитале компании, или из средств, которые будут получены от продажи компании. С точки зрения заимодавца, это увеличивает риск, но для вас может быть интересным вариантом.

Досрочная выплата. Обычно, если вы закрываете долговое обязательство ранее установленного срока, то можете столкнуться с необходимостью выплаты пени, так как заимодавец в таком случае получает меньше процентных платежей и пытается таким образом компенсировать недостачу. Этого, скорее всего, не случится, за исключением реализации варианта погашения долга за счет предстоящего инвестиционного раунда с вхождением в капитал компании. В большинстве случаев, если вы продаете компанию до того, как будет выплачена вся сумма долга, вас это условие не будет особенно сильно беспокоить. Оно может быть установлено в виде процентной ставки, уменьшающейся с завершением каждого успешного года. Например, 3 % в первый год, 2 % во второй год и далее – 1 %.

Опционы. В зависимости от стадии развития компании, возможностей выхода и сумм инвестиций, привлеченных в капитал, в долговом соглашении может предусматриваться опцион на долю размером примерно от 1 до 12 %. В большинстве сделок ранней стадии речь может идти о 6–8 %, а в сделках более зрелых стадий – о 10–12 %, так как в этом случае у них меньше потенциала. Опционы обычно дают те же права, которые предусматривает текущий раунд финансирования, а их оценка осуществляется по нижнему уровню текущего или следующего раунда инвестирования в капитал. Опционы всегда выпускаются в отношении привилегированных акций. Они выражаются в процентном отношении к зарезервированной сумме сделки и, как правило, имеют силу с самого начала. Опционы – это не доля в компании. В конечном счете они имеют непринципиальные значения. Кроме того, опционы можно заменить на более крупный фиксированный окончательный платеж.

Ковенанты (обязательства). В некоторых сделках, особенно в отношении более зрелых компаний или компаний, предполагающих бóльшую степень риска, может потребоваться установление обязательств по соблюдению законодательных и регуляторных требований. Несоблюдение таких требований может помешать осуществлению дальнейших перечислений долгового финансирования или, в худших случаях, вызвать ситуацию дефолта и привести к необходимости возврата всех средств. Ковенанты обычно представляют собой «руководящие принципы» в отношении того, какая результативность работы требуется и принимается обеими сторонами.

Положение о существенном негативном изменении обстоятельств. Существенное негативное изменение обстоятельств – это условие на все случаи жизни, защищающее заимодавца от существенных изменений в бизнесе, сдвига фокуса, изменений в менеджменте и т. д. Если вы перепрофилируете компанию с продажи потребительских товаров на оказание деловых услуг, то, возможно, вы приведете данное положение в действие. Им редко пользуются, и оно всего лишь способствует проведению сторонами сделки переговоров. Оно не является настолько жестким, как думает большинство людей; документы по сделкам, предполагающим вхождение инвестора в капитал компании, также включают в себя такие положения.

Права на участие в капитале. Просто право участвовать в следующем инвестиционном раунде; реализация этого права часто ставится под условие получения согласия самого заимодавца или согласия компании.