Текст книги "Пособие начинающему капиталисту. 84 шага к успеху"

Автор книги: Николай Химич

сообщить о нарушении

Текущая страница: 5 (всего у книги 16 страниц) [доступный отрывок для чтения: 6 страниц]

Часть III.Как правильно и «чисто» зарегистрировать предприятие

Итак, Вы нашли идею, составили бизнес-план, всё просчитали и принимаете решение об определении организационно– правовой формы Вашего будущего предприятия. Время идёт, деньги либо тают, либо утекают.

А мы помним (кто читал «Капитал»), что «экономия любого продукта, в конечном счёте, сводится к экономии времени».

ВАЖНО

Предпринимателей стимулируют четыре фактора, которые можно назвать волшебными: это – творчество, власть, азарт и деньги.

Разумеется, все мы хотим, чтобы у нас были все четыре фактора в той или иной степени. Однако, если мы будем знать, чего мы хотим больше всего, это поможет нам правильно структурировать и зарегистрировать предприятие, чтобы быстрей достичь своих целей.

Итак, от слов к делу. Сначала надо определиться с принципиальным моментом. Вы будете индивидуальным предпринимателем или откроете юридическое лицо в форме ООО (Общество с ограниченной ответственностью)? Конечно, существуют и другие виды юридических лиц, типа ЗАО, ОАО или экзотические вроде АНО (Автономная некоммерческая организация), но ООО, конечно, в разы популярнее. В чем же главное отличие ИП от ООО?

Итак, шаг третий — регистрация фирмы или индивидуального предпринимателя.

3.1. Регистрация предприятия, в озможности, проблемы, реалии

3.1.1. Уставной капитал– что это и для чего он нужен

Главное отличие ИП от ООО – в наличии уставного капитала и ответственности по долгам. Фирма в виде ООО – это, по сути, предприятие, в уставной капитал которого один или несколько человек (предпринимателей или юридических лиц) вложили определенный капитал.

Что такое уставный капитал? Это своего рода неприкосновенный запас фирмы. В случае банкротства фирмы сначала выплачиваются деньги кредиторам, потом продается имущество фирмы, а если этих денег не хватает, то в ход идет уставный капитал организации.

Учредители ООО несут ответственность в пределах своего вклада в уставный капитал. Еще интересней, что минимальный размер уставного капитала ООО не менее всего лишь 10000 руб.

ВАЖНО

В уставной капитал необязательно вносить деньги, а можно внести имущество на указанную сумму, причем стоимость имущества оценивают сами учредители.

Поясняем на примере. Хочу открыть фирму, у меня нет ни копейки, из имущества – старый стул. Оцениваю этот стул в 10000 руб., вношу его в уставной капитал ООО. Получится заработать деньги – хорошо. Не получится – я ничем не рискую, кроме своего стула.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

3.1.2. Как правильно выбрать название предприятия, юридический адрес

Выбор названия предприятия ограничивается вашей фантазией и рядом обязательных требований законодательства.

В частности, регистрация ООО регламентируется следующими законами: № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По законодательству название фирмы не должно: вводить в заблуждение, совпадать с названием стран, городов и других названий местности (но можно при специальном разрешении). В названии не должно быть никаких оскорблений, ругательства и призывов к международной розни. Если вы возьмете название уже существующей компании, налоговая инспекция не будет возражать. Но не забывайте, что возможны иски от оригинальной компании. Так что лучше, если название вашей фирмы будет уникальным.

Так как регистрирующие органы не следят за совпадениями фирменных наименований, то проблема совпадения наименования контролируется самими заявителями. Часто никто не обращает внимания на одинаковые названия, но может произойти и так, что наименование другого общества может быть запатентовано. В результате, придется менять наименование предприятия, а так же возмещать правообладателю причиненные убытки. Этого желательно не допускать.

Русскоязычное название фирмы не должно содержать иностранных символов. При этом давать название полностью на иностранном языке закон не запрещает. То есть, название может быть или только русским, или только иностранным.

А теперь рассмотрим некоторые аспекты, касающиеся юридического и фактического адреса предприятия. Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорит, что место нахождения общества, определяется местом его государственной регистрации.

В качестве местонахождения предприятия могут выступать:

1. Арендуемое нежилое помещение (подтверждается договором аренды с приложением копии свидетельства о собственности на данное помещение);

2. Собственное нежилое помещение, приобретённое организацией (подтверждается договором купли-продажи и свидетельством о собственности);

3. Место жительства (регистрации) учредителя организации.

Юридический адрес – это адрес, по которому осуществляется регистрация предприятия, указываемый в уставе и подтверждаемый договором аренды. Иными словами, юридический адрес – это адрес, служащий для регистрации предприятия и его постановки на налоговый учет, а необязательно адрес его фактического нахождения.

Не секрет, что многие «новорожденные» предприятия покупают юридические адреса с почтово-секретарским обслуживанием в специальных фирмах. Это проще и дешевле, чем арендовать реальный офис (в Москве юридический адрес – от 7000 до 50000 руб.).

Однако, у Вас может в связи с этим возникнуть ряд проблем. На одном таком адресе могут быть зарегистрированы несколько фирм. А налоговики считают, что по массовым адресам регистрируют фирмы-однодневки. И к вам может быть обращено очень пристальное внимание. Нужно ли это Вам? Также возникает много случаев, когда из государственных организаций на подобный адрес отправляют важное извещение, а оно до Вас в итоге не доходит. И возникает много ненужных проблем.

Другой вариант. Вы можете зарегистрировать юридическое лицо на домашний адрес. Как мы говорили, сейчас это разрешено. Однако возникают другие проблемы. Например, если Вы будете ставить на учет кассовый аппарат, налоговая инспекция потребует, чтобы Вы ей представили договор аренды. А эта проблема вам нужна?

Имейте в виду, что письмо ФНС РФ от 01.02.2005 № 14-1-04/253@, устанавливает, что заявление считается неправильно оформленным, если в нем указан незаконно используемый адрес, и если у налоговой инспекции есть соответствующая информация, регистрирующий орган может отказать в регистрации ООО.

3.1.3. Виды экономической деятельности. Учредители (участники) Общества

На момент создания общества Вы самостоятельно выбираете виды деятельности, которыми собираетесь заниматься.

Названия видов деятельности для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) выбираются из специального справочника – Общероссийского Классификатора Видов Экономической деятельности (ОКВЭД).

По классификатору вы должны выбрать те виды деятельности, которыми вы намерены заниматься (не более двадцати). На первое место нужно ставить основной вид экономической деятельности.

ВАЖНО

Основным видом деятельности будет являться тот вид экономической деятельности, который создаёт наибольшую часть выручки.

Определение основного вида деятельности необходимо вам для присвоения определенного страхового тарифа в Фондах социального страхования (ФСС). Размер страхового тарифа зависит от класса профессионального риска основного вида деятельности вашего предприятия.

После регистрации Вам выдадут Выписку из ЕГРЮЛ, в которой содержаться сведения относительно ОКВЭД и Информационное письмо Госкомстата, которое является неотъемлемой частью учредительных документов Общества.

Несколько важных слов по поводу учредителей (участников) Общества. В соответствии с законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» предусматриваются требования к участникам Общества: Участниками общества могут быть физические лица и юридические лица.

Число участников общества не должно быть более пятидесяти. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится в последующем его единственным участником, а так же может впоследствии стать обществом с одним участником.

Но общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

ВАЖНО

В случае если число участников общества превысит предел в 50 участников, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица (в том числе иностранные). Можно быть единственным участником общества и одновременно являться его генеральным директором.

Знайте, что налоговики проверят первых лиц компании на «профпригодность». Если выявятся факты, которые, с точки зрения чиновников, несовместимы с этой миссией, компания попадет под подозрение. Внимание привлекут учредители преклонного возраста, учащиеся, военнослужащие, бомжи, беженцы или вынужденные переселенцы.

Имейте в виду, что как участник общества (его учредитель) Вы имеете право:

√ участвовать в управлении делами общества;

√ получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

√ принимать участие в распределении прибыли;

√ продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества;

√ в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

√ получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Также фактически являясь участником общества, формально Вы можете не работать в этом обществе. Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор. Он осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

3.1.4. «Подводные камни» регистрации фирмы

Единственным учредительным документом Общества с ограниченной ответственностью теперь является Устав ООО. Учредительный договор, теперь он называется «Договором об учреждении», больше не считается учредительным документом, но при этом является обязательным документом для регистрации ООО.

Вся будущая деятельность Общества осуществляется на основании Устава. Согласно Федеральному закону № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 12, пункт 2) Устав должен содержать:

√ полное и сокращённое наименование ООО;

√ сведения о месте нахождения ООО;

√ сведения о размере уставного капитала ООО;

√ права и обязанности участников ООО;

√ сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу и др.

При этом Устав ООО может содержать и иные положения, которые не противоречат действующему законодательству. Любое заинтересованное лицо, в том числе и участники, и аудитор, могут ознакомиться с действующей редакцией Устава.

ВАЖНО

При регистрации ООО, «Договор об учреждении», как и ранее, подается вместе с другими документами, хотя он и не является учредительным документом.

Договор об учреждении является внутренним документом Общества и содержит сведения:

√ о размере уставного капитала ООО;

√ о способах его формирования;

√ номинальной стоимости доли каждого участника Общества и другие положения.

Новая редакция Закона № 14-ФЗ не содержит прежнего требования об указании в уставе сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника Общества. Закон говорит о том, что эти сведения должны содержаться в таком документе, как Список участников.

Помимо названных документов при регистрации подаётся Протокол собрания учредителей об учреждении ООО, а если учредитель один – Решение единственного участника об учреждении ООО.

В процессе регистрации фирмы Вам необходимо определиться с системой налогообложения. Более подробно данный вопрос будет освещён в главе 6 данной книги. Поэтому мы сейчас ограничимся небольшим обзором данной проблемы.

При традиционной системе налогообложения предприятие должно исчислять и уплачивать все предусмотренные законодательством налоги и сборы (федеральные, региональные и местные).

ВАЖНО

Применение упрощённой системы налогообложения (УСН) предусматривает замену уплаты налога на прибыль организации, налога на добавленную стоимость (НДС), налога с продаж, налога на имущество организации и единого социального налога уплатой единого налога.

Существуют 2 формы упрощённой системы: 6 % от доходов или 15 % от доходов, уменьшенных на величину расходов. Вновь создаваемое предприятие, изъявившее желание перейти на УСН, вправе подать заявление о данном переходе одновременно с подачей заявления о государственной регистрации предприятия.

Поэтому перед регистрацией предприятия предварительно необходимо определиться в выборе системы налогообложения.

СОВЕТ!

Но общий принцип такой: если оборот вашей фирмы будет меньше 1000000 рублей, при регистрации фирмы подавайте заявление на упрощённую систему налогообложения.

Переход к упрощённой системе налогообложения или возврат к иным режимам налогообложения осуществляется организациями и индивидуальными предпринимателями добровольно.

3.2. Революционное отличие ИП от ООО

Документы в налоговую инспекцию можно подать лично или отправить по почте или с курьером. Если вы поручаете кому-нибудь отнести документы для регистрации или будете отсылать их по почте, необходимо копию Вашего паспорта и подпись в заявлении о регистрации заверить нотариально. Отсылать любые документы в налоговую необходимо ценным письмом с описью вложения. Документы из налоговой Вы получите также по почте в течение 2–3 недель. Если не пришлют – необходимо приехать за ними лично, представителю могут не отдать.

Если у Вас ещё нет ИНН, это не проблема: налоговая сделает вам ИНН вместе с регистрацией, но срок процедуры увеличится на срок оформления ИНН. Поле ИНН тогда во всех документах и квитанции оставляете пустым.

Оплата госпошлины в 2014 году за регистрацию ИП – 800 рублей. Имейте в виду: госпошлину Вам не вернут даже в случае отказа в регистрации, так что будьте внимательны, в документах не допускайте «очепятки».

В течение 5 рабочих дней вы будете зарегистрированы как Индивидуальный Предприниматель или получите отказ (на практике иногда бывает и до 2–3 недель).

Вам должны выдать следующие документы:

√ Свидетельство о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя (ОГРНИП);

√ Выписку из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП);

√ Уведомление о постановке на учет физического лица в налоговом органе Форма 2-3-Учет;

√ Уведомление о регистрации физического лица в территориальном органе Пенсионного фонда РФ по месту жительства (если не выдадут нужно получать самостоятельно);

√ Уведомление о присвоении кодов статистики из Росстата (если не выдадут нужно получать самостоятельно);

Свидетельство о регистрации страхователя в ТФОМС при обязательном медицинском страховании (если не выдадут нужно получать самостоятельно).

СОВЕТ!

Всегда подавайте заявление на УСН (если только вам не нужно именно ОСН).

Перейдёте потом на ЕНВД, ЕСХН или патент без проблем, зато за дни «простоя», либо при смене деятельности будете отчитываться по УСН. Заявление на УСН можно подавать в течение 30 дней после открытия.

О плюсах и минусах ИП и ООО или ОАО можно говорить лишь применительно к особенностям каждого конкретно взятого вида деятельности.

Как мы поняли из вышеизложенного, смысл открывать ООО будет только в том случае, если выбранным видом деятельности запрещено заниматься ИП и вы собираетесь ворочать крупными суммами денег с большим риском.

А вот минусов у ООО много:

1. Зарегистрировать ООО значительно сложнее, чем зарегистрировать ИП, поэтому обычно для экономии времени лучше обратиться в специализированную фирму, которая подготовить всю необходимую документацию, откроет счет в банке, изготовит печать.

2. Учет доходов и расходов ООО также сложнее, чем у ИП, даже если ООО на «вмененке» или «упрощенке». В большинстве случаев необходим главный бухгалтер или несколько бухгалтеров.

3. Заработанные деньги нельзя просто так снять с расчетного счета и пустить на личные нужды учредителей. Необходимо это обосновать балансом, уплатить различные налоги и взносы и только тогда вы вашу наличность можете положить в кошелек.

4. Закрыть ООО достаточно сложно. Иногда бывает проще просто «забыть» о такой фирме, хотя это не самый лучший метод. Придется пройти достаточно непростой процесс ликвидации фирмы.

СОВЕТ!

Если бизнес невелик, к примеру, это – небольшая мастерская обуви, часов, небольшой магазинчик и т. п., то нужно оформлять ИП.

А если бизнес предполагает что-то более серьезное и предполагается работа с юридическими лицами, то нужно открывать ООО.

С ИП все по-другому. Для этого рассмотрим умные определения:

√ «индивидуальный предприниматель – это гражданин, не ограниченный своей дееспособностью и решивший вести свою предпринимательскую деятельность без образования юридического лица»;

√ «под предпринимательской деятельностью понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое извлечение прибыли (дохода) от пользования имуществом, продажи товара, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке».

Теперь перечислим плюсы ведения бизнеса индивидуальным предпринимателем:

√ минимум волокиты с оформлением бумаг в налоговой. Необязательно делать печать, открывать расчётный счёт и т. д.;

√ учёт доходов и расходов ведется достаточно просто – все записывается в «Книге доходов и расходов». В самом простом случае берется тетрадка, в ней рисуется табличка из двух колонок, в одной колонке – расходы, в другой – доходы. Это вся текущая бухгалтерия;

√ минимум налогов. В самом простом случае достаточно заплатить 6 % с оборота, а не высчитывать разницу «доходы минус расходы»;

√ все заработанные деньги можно тратить сразу и на любые цели;

√ закрыть ИП также просто, как его открыть.

А теперь посмотрим минусы в деятельности индивидуального предпринимателя:

√ индивидуальный предприниматель не может заниматься некоторыми видами деятельности, например, торговлей крепким алкоголем;

ВАЖНО

Самый большой минус ИП – индивидуальный предприниматель несет полную ответственность всем своим личным имуществом по любым долгам, возникшим в результате его предпринимательской деятельности.

√ А никому не хочется отдавать за долги, которые могут возникнуть в процессе деятельности: квартиру, дачу, машину и т. д. Наверное, это единственный принципиальный минус ИП. В случае неудачи можно «конкретно попасть на бабки». И потерять всё!

√ некоторые контрагенты считают, что иметь дело с ИП рискованно. И не всегда идут с ними на коммерческие сделки. В итоге вы потеряете возможный доход и прибыль.

Итак, основные отличия ООО и ИП находятся в трех основных плоскостях:

1. Начальный капитал и партнеры. ООО будет оптимальным решением, если у вас имеется несколько партнеров.

2. Сферы деятельности. Для ИП имеются ограничения на некоторые виды деятельности: сбыл алкоголя, услуги туроператора, страхование, ломбарды и др.

3. Уровень ответственности. Индивидуальный предприниматель несет ответственность всем своим имуществом по всем долгам. «Пролетели» – заберут всё.

Поэтому при выборе организационной формы вашего бизнеса и предприятия, прежде всего, необходимо проанализировать данные три вопроса, определиться, что вам удобней и проще для ведения вашего бизнеса и затем уже двигаться дальше.

3.3. Как вносить изменения в учредительные документы

Процедура внесения изменений в учредительные документы юридических лиц осуществляется органами налоговой инспекции.

Обычно внесение изменений связано со следующими причинами.

3.3.1. Смена юридического адреса, смена Генерального директора, изменение уставного капитала

В течение трех дней с даты изменения юридического адреса общество обязано представить необходимый комплект документов в регистрирующий орган, который в течение 5 рабочих дней обязан зарегистрировать изменения адреса, внести изменения в сведения об адресе места нахождения лица в ЕГРЮЛ и выдать документы, подтверждающие регистрацию изменения.

Решение о смене Генерального директора общества принимается общим собранием участников. Необходимое количество голосов для избрания единоличного исполнительного органа, а также срок, на который он избирается, определяются согласно Уставу общества.

При смене генерального директора компании, прежде всего, необходимо определиться с тем, кто будет выступать заявителем при регистрации этих изменений: действующий (согласно сведениям из ЕГРЮЛ) или вновь избранный Генеральный директор (Директор) компании: в настоящее время налоговые органы осуществляют регистрацию на основании заявлений, подписанных как «старым», так и «новым» руководителем.

ВАЖНО

Изменения о смене генерального директора юридического лица приобретают силу только с момента государственной регистрации.

Налоговый орган обязан в течение пяти рабочих дней принять решение о государственной регистрации изменений и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо об отказе в их государственной регистрации.

В случае положительного решения, Вам выдаются следующие документы:

√ свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ;

√ выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Увеличение уставного капитала ООО возможно за счет имущества: самого общества; участников общества; третьих лиц.

Вклады в уставный капитал ООО могут осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. При этом следует учитывать, что внесение вклада неденежными средствами на сумму более 20000 рублей потребует привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, вносимого в качестве вклада.

С целью государственной регистрации изменений, связанных с данной процедурой необходимые документы должны быть представлены в налоговую инспекцию.